——最高人民法院指导性案例（编号 2026-16-2-120-001）解读

摘要：公司人格独立与股东有限责任系公司法的基本原则，否认公司人格为例外。2026年9月28日入库的最高人民法院指导性案例（编号 2026-16-2-120-001）【（2025）最高法民再446号判决】确立：法院可综合考量股东对公司意思形成的控制程度、公司向股东利益输送、逃避到期债务清偿等因素，判断是否构成过度支配与控制并否认公司人格；控股股东过度支配与控制公司，使其沦为工具和躯壳，严重损害债权人利益的，应由其对公司债务承担连带责任。该案价值在于将“过度支配与控制”析出为可独立主张的人格否认路径。

一、基本案情

2014年2月，发包人青海万某铝镁有限公司（下称铝镁公司）与承包人河南某火电建设有限公司（下称火电公司）签订《总承包合同》及《补充协议》，将热电联产项目发包给火电公司施工；项目进行部分施工后，发包人通知停工。青海万某集团有限公司（下称万某集团）系铝镁公司控股股东，持股90%。因发承包双方未能就案涉工程款达成结算协议，火电公司即以铝镁公司违约，以及万某集团滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害铝镁公司债权人利益为由诉至法院，请求判令：1.解除案涉《总承包合同》及《补充协议》；2.铝镁公司给付工程款及垫资利息，万某集团公司对案涉债务承担连带责任。

青海省高级人民法院一审作出（2018）青民初147号判决认定，该案欠款事实清楚，但火电公司所提交的证据不能证明万某集团与铝镁公司人格混同，判令铝镁公司给付工程款及利息，驳回要求万某集团承担连带责任的诉讼请求；火电公司提起上诉，最高人民法院作出（2019）最高法民终1571号判决驳回上诉，维持原判。后火电公司申请再审。主要理由是：1.有新的证据足以证明万某集团作为铝镁公司的绝对控股股东，实际控制铝镁公司业务运营，符合“过度支配与控制”铝镁公司的情形；2.有新的证据证明铝镁公司与万某集团财产混同、人员混同、办公地址混同等。为此，请求再审改判万某集团对万某铝镁公司的案涉债务承担连带责任。

经再审查明：1.铝镁公司的法定代表人为李某远，但是案涉项目《总承包合同》、《补充协议》、《垫资协议》、《质量管理协议》及《工程安全文明施工协议》等工程施工的相关协议中，铝镁公司法定代表人签字处均由万某集团时任法定代表人、总经理刘某锁签名。2.案涉项目施工期间，万某集团与铝镁公司存在高级管理人员交叉任职；多名工作人员在铝镁公司领取工资的同时，又在万某集团进行费用报销；或者在万某集团领取工资的同时，又在铝镁公司进行费用报销，该情形频发且长期持续。3.案涉项目停工后，万某集团向西宁市某工业园区管理委员会就收回项目用地提出申请并参加相关事宜协调会。2020年3月18日，万某集团与某管委会就案涉项目用地被收回后的补偿问题签订《收回协议书》，其中约定某管委会向万某集团支付补偿款。再审庭审过程中，各方当事人确认铝镁公司已经不具备偿债能力。

最高法院再审认为，根据再审查明的事实，万某集团作为铝镁公司的绝对控股股东，已构成对铝镁公司的过度支配与控制，万某集团应当对铝镁公司所欠火电公司的债务承担连带责任，遂于2026年6月2日作出（2025）最高法民再446号民事判决，判令万某集团对铝镁公司的债务承担连带责任。

二、案例分析

控股股东滥用公司独立地位与有限责任逃避债务、严重损害债权人利益时，法律须例外否认公司人格，令其承担连带责任。司法实践中的难题不在于承认例外，而在于主张的路径与认定的标准：传统裁判以“人格混同”为唯一通道，要求证明财产、业务、人员混同至“无从区分”，举证责任沉重；“过度支配与控制”路径长期缺乏清晰标准，常被并入人格混同处理。本案（2025）最高法民再446号判决正面回应了“过度支配与控制”路径的独立认定。

人格混同要求财产、业务、人员混同至无从区分，举证较重；过度支配与控制则着眼于股东逾越资本多数决边界、取代公司机关形成公司意思，并借此向自身输送利益、逃避债务，核心不在人格“无法区分”，而在公司意思与财产的独立性被单向攫取。二者是并列、可分别成立且彼此支持的独立路径——本案一、二审以人格混同证据不足驳回诉求，再审依过度支配与控制改判担责，即为印证。

对“过度支配与控制”的认定可解构为主体、行为、结果、因果四要件：主体限于控股股东或有支配性影响力的实际控制人；行为须逾越股权边界、取代公司机关形成公司意思，并伴利益输送与逃债意图；结果为公司独立人格实质丧失、责任财产不当减少、丧失清偿能力；因果为公司偿债不能与股东支配、输送行为相关联。行为要件呈递进证据结构：意思形成之操纵（核心文件由控股股东法定代表人签署，公司机关形同虚设）→利益输送（补偿款由控股股东以自身名义受领并清偿自身借款）→逃债意图（负债逾亿元、受偿严重不足之际仍截留补偿款）。可见认定该路径不必依赖完整财务混同证明，可从公司意思形成与资产流向两端切入，形成相互印证的证据链。

三、启示与建议

该指导性案例确立的裁判规则，带给我们诸多启示。对于债权人而言，在诉讼路径策划时，可在起诉时即将控股股东、实际控制人列为共同被告径行主张人格否认，避免先对公司判决后再追加。举证重心上，不宜固守“人格混同”一途，应着重收集核心合同实际签署人、重大资产处分与受领主体、资金关联、人员任职与薪酬报销等证据，必要时申请调查令或审计。程序衔接上，公司执行不能后可另诉股东损害公司债权人利益责任之诉，对生效裁判可依新证据申请再审。

对于公司及股东而言，控股股东应恪守独立人格与有限责任边界，确保公司自主意志，不得以自身名义签署、处分公司核心合同与重大资产，不得截留、挪用本应归属公司的款项，公司应保持机构、决策、财务独立并妥善留存记账凭证。

四、结语

法人独立人格并非控股股东逃避债务的屏障。本案以“过度支配与控制”路径否定公司人格，将审查视野由公司本身延展至控制股东，确立了以“股东对公司意思形成的控制程度、向股东利益输送、逃避到期债务清偿”为要素的认定框架，使该路径与人格混同得以并列主张、相互支持。