根据中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）于2016年2月4日发布实施的《私募投资基金信息披露管理办法》第五条、第六条规定，私募基金管理人应当按照规定通过协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息，投资者可以登录协会指定的私募基金信息披露备份平台进行信息查询。2016年10月10日，协会正式上线私募基金信息披露备份系统（以下简称“信披备份系统”），私募基金管理人应当按照规定通过该系统备份私募基金的信息披露报告。在信披备份系统整体运行平稳基础上，为更好地保护投资者合法权益，保障投资者对基金资产运作的知情权，协会于2020年2月14日正式上线信披备份系统定向披露功能，私募基金管理人在信披备份系统完成投资者查询账号维护后，投资者将可通过投资者登录端查看所购买私募基金的信息披露报告。2020年3月18日，中基协通过AMBERS系统发布《关于再次敦促私募基金管理人开通投资者查询账号的温馨提示》， 中基协表示，协会将自2021年二季度（4月初）起在官网和私募基金管理人信息公示平台、私募基金信息公示平台公示每家管理人整体的投资者查询账号开立率及单只私募基金的投资者查询账号开立率。同时，相关数据将被纳入协会私募基金管理人会员信用信息报告指标体系，并与私募基金备案分道制安排相关联。

 【“睿扬私募圈”提示】

一、信息披露投资者查询账号是必须开的吗？

据中基协《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》要求，管理人应当负责信披备份系统投资者查询账号的维护和管理工作，及时办理账号的开立、启用、修改和关闭。也就是说，开通投资者查询账号属于义务性规范，是各家管理人必须要进行的工作。

二、信息披露系统查询账号面向谁开立？

私募基金的信息披露只面向特定人群。基金业协会提供定向通道，面向在协会备案的私募管理人的现有投资者，方便他们查询所投资基金。

三、谁是信披备份系统定向披露功能的第一责任主体？

信披备份系统中备份的私募基金信息披露报告为私募基金管理人按照《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号——适用于私募证券投资基金》及《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号——适用于私募股权（含创业）投资基金》向协会进行的备份，协会不对信息披露报告的内容进行核实和审查，信息披露报告内容的真实性和准确性由私募基金管理人自行负责。

私募基金管理人为信披备份系统定向披露功能的第一责任主体，负责信披备份系统定向披露功能投资者查询账号日常维护及管理工作，包括投资者查询账号开立、启用、修改和关闭等。投资者在系统登录、报告查阅时遇到问题，或对私募基金管理人在信披备份系统的报告备份情况存在疑虑的，均可通过系统中私募基金管理人留存的定向披露功能联系人联系方式或系统内嵌的信息披露报告评价渠道与私募基金管理人进行沟通。

四、私募基金管理人在信披备份系统中需要维护哪些投资者的查询账号？

私募基金管理人在信披备份系统维护的投资者应与在协会资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）维护的正在运作的自主发行类私募基金的一级投资者保持一致。私募基金管理人不需要在信披备份系统维护所管理的顾问管理类私募基金的投资者查询账号。

五、私募基金管理人应当何时在信披备份系统中维护投资者查询账号？

针对新备案私募基金的投资者，私募基金管理人应自相关私募基金备案通过之日起在信披备份系统维护该投资者查询账号；针对存量私募基金的新增投资者，私募基金管理人应自相关私募基金在AMBERS系统完成季度更新之日起在信披备份系统维护该投资者查询账号；针对存量私募基金的已退出投资者，信披备份系统将于相关私募基金在AMBERS系统完成季度更新的第二日自动取消该投资者查询账号对应基金勾稽信息，私募基金管理人也可自行根据投资者退出时点手动维护投资者查询账号信息。针对相关投资者已全部赎回私募基金管理人管理的私募基金的，私募基金管理人应关闭该投资者的查询账号。

六、私募基金管理人维护的投资者查询账号信息具体包括哪些内容？

私募基金管理人维护的投资者查询账号信息包括投资者账号、投资者名称、投资者类型、有效证件类型、有效证件号码、手机号码（非必填）、联系邮箱、投资者已购买私募基金的备案编码、账号状态等，投资者账号由私募基金管理人自行设定。其中，投资者查询账号开立后，仅可变更手机号码、联系邮箱、投资者已购买私募基金的备案编码、账号状态信息，其他投资者身份信息不可变更。

七、私募基金管理人可通过哪些方式维护投资者的查询账号信息？

私募基金管理人可以通过手动添加或通过模板批量导入两种方式维护投资者查询账号信息。私募基金管理人采用“批量导入”模式维护投资者信息时，应按照投资者最新持有数据完成模板填写。

【“睿扬私募圈”提示】

一、各管理人应尽快为投资者在私募基金信息披露备份系统中开通投资者查询账号并持续做好与投资者沟通工作，及时解决投资者在系统登录、报告查阅时遇到的问题。

二、私募基金管理人应当于每年度结束后向中国证券投资基金业协会履行信息报送义务，向投资者履行信息披露义务。如果未依法履行信息季度、年度报送义务的，在完成相应整改要求之前需暂停受理产品备案申请；累计达两次的，列入异常经营机构名单并公示，整改完毕后六个月才能恢复正常状态。

三、在私募基金监管日益趋严的背景下，尽管中基协尚未明确私募基金管理人为投资者开通投资者查询账号的期限及开通率要求，但是私募基金管理人有必要重视该项监管要求，尽早为投资者开通查询账号，防范可能的合规风险。

 四、投资者信披账号的开通率可能会影响管理人的信用评价以及产品的发行速度，并且如果开通率过低，协会也会在二季度公示。

律师介绍

孙良双律师，睿扬律师事务所证券与资本市场业务部秘书长、专职律师，主要从事的业务领域有公司制改制、公司规范化治理、企业并购重组、股份制改造、股权激励、公司挂牌上市、债券发行、私募基金业务、国有股权转让及挂牌交易等证券与资本市场业务领域，具有证券从业资格、基金从业资格，山东产权交易中心中级交易员。

经办的私募基金业务典型案例：山东师创股权投资管理有限公司管理人登记项目、济南灏兴投资管理有限公司管理人登记项目、山东东泰惠德投资股份有限公司管理人登记项目、潍坊凤翔泰和股权投资管理有限公司管理人登记项目、山东嘉信私募基金管理有限公司管理人重大事项变更项目、青岛科创母基金设立多支子基金尽职调查项目、山东省新旧动能转换浙大网新高端装备产业母基金投资尽职调查项目、山东省土地发展乡村产业母基金投资尽职调查项目、山东土地乡村振兴基金管理有限公司、山东黄金创业投资有限公司、济南科技创业投资集团有限公司等基金管理公司常年法律顾问项目等。