一、引言

印度尼西亚作为“一带一路”倡议的重要支点国家，凭借其庞大的人口红利、快速发展的经济潜力以及政府在基础设施、能源和制造业领域的持续投入，正成为越来越多中资企业海外布局的热门选择。然而，印尼市场的机遇背后，也隐藏着复杂的法律环境、文化差异、政策风险与运营挑战。从雅万高铁项目的超支困境中我们不难看出，缺乏系统性的风险识别与本地化应对机制，极易导致项目延期、成本失控甚至投资失败。

本文将围绕印尼国际工程项目的全生命周期，从建设前、建设中、建设后三个阶段，系统梳理关键环节与常见风险，并从律师视角提出实务建议，助力企业稳健“走出去”。

二、建设前

（一）境内合规

必须完成国内发改委、商务部、外汇管理局、国务院国资委的核准或备案。

发改委的标准：项目是否涉及敏感国家和地区（如未建交国、战乱国）或敏感行业（参见国家发改委发布的敏感行业目录，如军工、新闻传媒、跨境水资源等）。敏感类项目需核准，非敏感类项目实行备案制。大额指中方投资额3亿美元及以上。

商务部的标准：备案为主，核准为辅。

国家外汇管理局的标准：银行按照国家外汇管理局《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，外汇局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。

（二）可行性研究

做好法律、财务、商务、技术四个维度的尽职调查，形成可量化评分表，为后续可研与估值提供硬依据。需关注工程细分市场需求情况，如电力、交通、住房等，从市场竞争价格、施工技术、政府政策及相关风险方面进行分析；需要分析投资环境和市场研究，确定项目是否符合企业战略和市场需求，衡量项目价值，有效配置资源，确保项目经济效益；评估当地风土人情、文化、宗教、习俗对工程建设的影响；研究分析自然和地理条件，做好选址工作。

三、建设准备

（一）合同签订

根据项目本身性质和特征签署对应的合同，每份合同需精心设计，明确权责利，重点关注工程范围、合同价款、支付方式、银行保函、误期罚款、工期索赔等。

（二）申请许可

印尼许可分为公司注册许可、资源许可、工程许可、海工工程许可、专用设施许可、生产许可六类。《对外承包工程管理条例（2017修订）》生效后，民营建筑企业与央企一样不再受对外承包工程资质的限制。另外，按照印尼法律规定，外国承包商在印尼执行承包工程需获得许可，获得承包工程准字。

（三）确认土地

印度尼西亚是一个土地私有制国家，只有印尼公民或政府设立的印尼法律实体才能拥有所有权。外国投资者不能拥有土地所有权，只能获得有限年期的建筑权、使用权和开发权。

外国人可以通过迂回的方式获得印度尼西亚的土地，如印尼代表为外国投资人购买土地。

（四）参与招标投标

国际金融组织项目必须国际招标；某一特定国家政府援助一般在援助国国籍公司公开招标或两国政府协商确定项目公司；印尼政府项目灵活；私人项目可议标或招标。印尼政府高度重视标书质量，常聘请国际咨询公司评标。

（五）采购与物流

海运是印度尼西亚国际物流中最常用的运输方式之一，适合运输大批量、体积大、重量大的货物。印度尼西亚海关政策复杂且多变，清关手续非常繁琐，这给跨境物流带来了很大的不确定性。海关对进口商品的检查较为严格，每年12月至次年3月海关查验率极高，清关速度极慢。另外，印尼为保护本国工业，对钢铁、电力产品等有严格的SNI认证和进口许可证要求。印尼除了几个规模较大的码头外，多数缺少重型起吊的能力，最好准备有自卸能力的船只。

宗教因素同样会大大影响物流，斋月及开斋节期间工作效率骤降，物流几近停摆。以上海海事法院的某个案例来谈，一批货物从上海港运至目的港印度尼西亚SEMARANG，托运公司与货代公司签订《海运货物委托代理协议书》，因印尼斋月（5月27日至6月26日）即将来临，届时清关效率将大大降低，然而因被告货代公司丢失提单，导致货物不可避免进入印度尼西亚的斋月期，造成货物滞留港口、提货延误。因此运输重要物资时应当提前避开该国的斋戒期。

四、建设中

（一）依法用工和劳动保护

为了保护本国的劳动力市场和用工体系，印尼只允许引进外籍专业人员，普通劳务人员禁止输入。基本流程为：申请外籍员工使用计划（RPTKA） → 办理工作许可（IMTA） → 申请有限居留签证（VITAS）。同时要注意与当地宗教、文化融入的问题，必须尊重伊斯兰习俗，如提供祷告室、斋月期间调整工作安排。

（二）QHSE管理（质量、健康、安全、环境）

印度尼西亚对环保的要求较高，1997年《环境保护法》要求承包企业在生产活动前进行环评，严格执行AMDAL（环境影响评估报告），获得环境许可证。企业获得环境许可证之后才能申请经营许可证，之后方能开工建设。

印尼本土安全法规较原则，可执行性不强。

印尼认可SNI国标、美标、欧标，也在逐步接受中国标准，中国标准在中方出资援建项目中得以应用。

五、建设后

（一）竣工验收阶段

竣工验收无强制国标，一切以合同约定为准。核心是检查总体质量，完成所有消缺工作，资料齐全，取得业主颁发的接收证书。

在资金结算方面，中印尼已签本币结算协议，但为规避印尼盾汇率波动风险，尽力争取以人民币或美元作为结算货币。

（二）后续服务阶段

建议中资企业聘请专业运维商，保障项目稳定运行，确保投资回报。建立快速响应机制，定期回访（技术性、季节性、节日性），这不仅是对合同的履行，更是维护客户关系、开拓后续市场的关键。对项目全过程进行复盘，总结技术、管理、经济效益等方面的经验教训。

六、案例——雅万高铁

雅万高速铁路是一条连接印度尼西亚雅加达和万隆的高速铁路，是印尼和东南亚的第一条高速铁路，是“一带一路”倡议的标志性工程和印尼国家战略项目。然而运营雅万高铁的印尼企业2024年上半年就亏损达3.5万亿印尼盾（约1.6亿美元），每年还需偿还1.84万亿印尼盾的贷款。

雅万高铁项目的超支困境是多种复杂因素共同作用的结果，主要可归纳为以下四个层面：

（一）自然环境超出前期预估

项目所在的爪哇岛地质活动频繁，火山、地震多发，远超初期预估。这导致地基处理、隧道施工等工程难度和风险急剧增加，需要进行大量的额外勘探、加固设计和施工，显著推高了成本和工期。

（二）项目管理与成本控制失效

预算评估过于乐观，初期预算未能充分考虑当地实际情况，对劳动力成本、材料价格波动及不可预见费的估算严重不足。

在项目执行过程中，因沟通不畅、信息不对称等问题，未能对持续上升的成本进行有效监控和约束，导致成本失控。

（三）文化差异和行政审批冗余

由于文化差异、利益诉求不同以及沟通效率问题，中印尼双方在项目推进中需要耗费大量时间精力进行协调，影响了决策效率。

对印尼当地的行政审批复杂性预估不足，冗长的流程严重拖慢了项目进度，产生了额外的时间成本和沟通成本。

（四）风险评估与尽职调查不足

在项目前期，对印尼独特的政治环境、经济政策、法律法规以及社会文化等非技术性风险的评估深度不够，缺乏全面的尽职调查。

对于已识别出的风险，未能制定充分、有效的预案和管控措施，导致在遇到突发问题时应对被动，只能以增加成本和延长工期为代价来解决。

七、总结

印尼市场蕴藏着巨大的基础设施与能源需求，是中资企业出海的重要目的地。然而，复杂的法律环境、文化差异与政策风险要求企业必须具备系统的项目管理能力、深度的本地化资源和专业的法律支持。雅万高铁的教训警示我们：唯有做好全生命周期风险管控，才能在印尼这片热土上行稳致远。

参考书籍：《工程建设企业境外合规经营指南：印度尼西亚》，中国施工企业管理协会、山东电力工程咨询院有限公司编著，中国市场出版社2021年版

律师介绍

尚玉龙律师，睿扬律师事务所合伙人，苏州办公室执行主任、律师团队负责人、党支部书记，江苏省法学会破产法研究会协会理事、江苏省法学会担保物权法研究中心研究员、第二届江苏省法学会房地产法学研究协会理事、苏州市山东商会监事、江苏省律协城市更新业务委员会委员、滨州仲裁委员会仲裁员、威海仲裁委员会仲裁员、苏州工业园区律师协会党建与行业发展工作委员会副主任、青年律师工作委员会委员、专业业务领域主要为民商事争议解决、涉外国际工程管理、企业合规和风险防范。

刘洋律师，睿扬苏州办公室专职律师，毕业于苏州大学王健法学院法律硕士专业。本科为英语专业，已通过英语专业八级，上海高级口译等，口语流利，可以用外语进行正常交流以及交替传译，能够流畅阅读外文书籍、合同、文件，能够用外文撰写通讯、往来邮件等，能够以英语作为工作语言。擅长领域主要为合同法律实务、公司法律实务、涉外法律实务。