为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业深化改革的决策部署，持续推进“两非两资”处置出清，已成为现阶段优化国有资本布局结构、提升企业质量效益的关键任务。基于此背景，并结合我们在国有企业清理退出方面的实务经验，本篇将就国有企业通过定向减资方式实现股权退出的路径进行深入分析。

一、定向减资的可行性分析

（一）法律依据

2023年新修订的《公司法》相较于原《公司法》，对公司的减资行为做出了更加详细和明确的规定。具体而言，《公司法》第二百二十四条第三款规定：“公司减少注册资本时，应按照股东出资或持有股份的比例相应减少出资额或股份，除非法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或股份有限公司章程另有规定。”这一规定不仅确立了公司减资行为中应当遵循的同比例减资原则，即在公司减少注册资本时，股东应按照其出资比例或持股比例相应减少出资额或股份。也考虑到了实际操作中可能出现的特殊情况，为非同比例减资提供了法律依据。

所谓非同比例减资，也就是通常所说的定向减资，它允许公司在特定情况下，不按照股东出资比例或持股比例进行减资，而是根据法律的规定、有限责任公司全体股东的约定或股份有限公司章程的规定，对减资行为进行特殊安排。这样的规定既保证了公司减资行为的灵活性，又确保了减资过程的合法性和合规性，使得公司在面对复杂多变的市场环境时，能够更加灵活地调整资本结构，以适应市场变化和公司发展的需要。

（二）国资委关于定向减资退出的态度转变

2021年至2024年，国资委在其官方网站上多次针对“国有股东能否通过定向减资方式退出，是否需要进场”的相关咨询进行解答。其中，2021年至2023年的回复意见普遍倾向于认为国有企业股权应通过股权转让方式退出投资，并且未明确界定采用减资方式退出投资的具体适用情形及其边界。实务领域普遍解读为，国资委对采用减资（尤其是定向减资）方式退出投资持审慎保留态度。然而，在2024年的回复意见中，可以明显看出国资委逐渐对以减资方式退出投资表现出认可倾向。

附：相关回复截图

（1）2021年的回复（回复一）

（2）2022年5月的回复（回复二）

（3）2021年9月的回复（回复三）

（4）2021年的回复（回复四）

从上述回复一、二、三的观点中，可以看出国资委对定向减资的态度，始终将其视为产权转让行为，并强调应严格按照《企业国有资产交易监督管理办法》的规定进行进场交易。然而，在2024年的回复四中，国资委不再将定向减资归类为产权转让，而是着重强调了减资所应遵循的法律规范，逐步认可了减资作为退出投资方式的合法性和操作效力。

二、定向减资的适用条件

定向减资相较于需经股东会三分之二以上表决权同意的同比例减资，其决策程序显得更为严格和复杂，必须获得全体股东的一致通过方能实施。这一要求不仅体现了对股东权益的高度保护，也确保了公司治理结构的稳定性和透明度。具体而言，适用定向减资需要同时满足两个关键条件：首先，定向减资的标的公司必须拥有两个或两个以上的股东，特别是对于国有企业而言，若希望通过定向减资方式退出，必须有其他股东愿意并且有能力继续维系公司的日常经营事务，确保公司运营的连续性和稳定性；其次，全体股东必须对定向减资事项达成一致同意，这意味着每一位股东都需要明确表达对减资方案的支持，没有任何异议，从而确保决策的合法性和有效性。这两个条件的严格设定，旨在防止因减资行为引发的公司内部矛盾和经营风险，保障公司及全体股东的共同利益。

三、定向减资的操作流程

定向减资的路径退出，主要遵循《中华人民共和国公司法》的相关规定和条款，确保在法律框架内进行操作，同时兼顾并严格遵守国有企业的审批制度要求，确保整个退出过程合法合规、有序进行，具体操作步骤和注意事项如下：

1.编制资产负债表和财产清单

在公司进行减少注册资本的操作时，必须严格按照规定程序，编制详尽的资产负债表及全面的财产清单。根据《公司法》的相关规定，当公司决定减少注册资本时，股东们被赋予了重要的投票权，他们可以通过投票来表达对公司减资决策的支持或反对意见。与此同时，公司的债权人则享有法定的知情权，他们有权了解公司减资的具体情况，并且可以提出请求，要求公司清偿其债务，或者在无法立即清偿的情况下，要求公司提供相应的担保措施，以确保其债权的安全性。

编制资产负债表及财产清单的过程，不仅是对公司财务状况的一次全面梳理，更是为了让股东和债权人能够更加清晰地掌握公司的经营管理状况、偿债能力、支付能力以及现有的财务与财产状况。通过这些详实的数据和信息，股东和债权人可以更加准确地评估公司减资对其利益的影响，从而做出更为明智的决策。这一系列措施的实施，旨在确保在公司减资的过程中，各方利益能够得到有效保护和平衡，避免因信息不对称而引发的潜在风险，维护公司治理的透明度和公平性。

2.制定减资方案

在《公司法》的相关规定中，虽然制定减资方案并非一个强制性的必经流程，但对于国有企业而言，在进行减资操作时，却应当高度重视并制定详尽的减资方案。首先，减资方案所附带的具体而详尽的时间表，包括但不限于关键决策节点、各个实施阶段的具体安排、责任主体的明确界定以及必备文件清单的详细列示，能够有效确保减资程序的每一个环节都能有条不紊地有序推进，避免因流程混乱而导致的不必要延误或失误。其次，减资方案通过对决策逻辑及其合理性的深入分析和清晰阐释，不仅能够提升公司治理的透明度，还能优化和提升面向全体股东及各利益相关者的信息披露质量，从而在股东之间建立起更为牢固的信任关系，为公司的长期稳定发展奠定坚实基础。最后，作为公司正式文件的重要组成部分，减资方案的存在有助于构建一个完整且系统的决策档案体系，便于在未来的任何时候进行追溯和核查，为后续可能进行的审计工作或监管部门的检查提供有力的制度保障和支持，确保公司在法律和监管框架内合规运营。

结合我们的实务操作经验，减资方案的具体内容主要涵盖以下几个方面：（1）明确减资的具体事由，即为何需要进行减资操作，包括但不限于公司战略调整、资金需求变化等；（2）详细列明减资对象的基本情况，具体包括减资对象的持股比例、出资额以及拟减资的份额等关键信息；（3）全面确定公司的经营状态，通过委托专业的资产评估机构，采用科学合理的评估方式，准确判断公司当前是处于盈利状态还是亏损状态，并依据评估结果来决定是否需要支付减资对价以及支付的具体金额；（4）针对公司存在的亏损情况，制定相应的处理方案，确保减资操作的合法性和合理性；（5）明确减资对价的支付方式和支付期限，包括支付的具体形式、时间节点等细节；（6）合理安排减资工作的具体时点，确保各个环节有序进行，避免出现操作失误或延误；（7）其他在减资方案中应当提及的相关事项，包括但不限于法律合规性、股东权益保护、信息披露要求等，以确保减资方案的全面性和可操作性。

3.履行审批程序

在通常情况下，减资方案的具体制定工作应当由目标公司的董事会负责完成，随后将该方案提交至股东会进行审议表决。在股东会进行表决的过程中，对于同比例减资的方案，须获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意才能得以通过。然而，针对定向减资这种较为特殊的情形，根据我国《公司法》的相关明确规定，只有在有限责任公司的全体股东之间另行达成一致约定，或者股份有限公司的章程中另有特别规定的情况下，才能够正式实施定向减资方案。这也意味着，实施定向减资需要得到全体股东的一致同意和支持，方能顺利进行。

另外，如果目标公司属于国有控股企业，减资事项应依照《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，报党委会前置研究以及董事会、总经理办公会决策。

4.通知债权人和对外公告

定向减资作为一种特殊的公司资本减少方式，不仅直接关系到公司内部其他股东的经济利益，也可能导致其股权比例和权益价值的变动，更会对公司外部债权人实现债权层面产生影响。具体而言，减资行为可能会削弱公司的偿债能力，增加债权人的风险，甚至影响债权的安全性和回收可能性。鉴于此，《公司法》第二百二十四条明确规定了公司在进行定向减资时必须履行的义务：一方面，公司必须将减资的具体事项以定向的方式通知到每一位债权人，确保债权人能够及时知晓并采取相应措施；另一方面，公司还需在国家企业信用信息公示系统这一官方平台上进行公告，以公开透明的方式告知社会公众，特别是潜在的债权人。在此基础上，法律进一步赋予了债权人相应的权利，即债权人有权要求公司在其减资前清偿全部或部分债务，或者提供与债务金额相匹配的担保措施，以保障债权人的合法权益不受侵害。

5.签订减资协议

在完成上述所有流程之后，减资主体应与公司签订减资协议。该协议应对减资的对价金额、具体的支付方式、支付的具体期限等关键事项进行明确且具体的约定。减资协议的出具，既能清晰明确地界定和规范各方的权利与义务，确保股东在减资过程中的责任与权益得到合法且合理地保障。也能通过对减资过程中各个环节的详细约定，有效防范未来可能出现的各种潜在纠纷，最大限度地减少因各方对协议内容理解不一致而引发的争议，从而确保减资过程的顺利进行和公司运营的稳定性。

6.办理工商变更登记

公司完成减资程序之后，应及时对公司章程进行相应的修改，反映减资后的最新情况。同时，公司还需严格按照相关法律法规以及主管部门的要求，提交必要的申请材料，办理股东信息变更登记、注册资本变更登记等一系列法定手续。此外，对于新修订的公司章程，公司也需依法进行备案，确保所有变更事项均得到正式记录和官方认可，以维护公司治理结构的完整性和法律效力。

四、结语

综上所述，国有企业通过定向减资方式退出股权投资，不仅需深入剖析其法律层面的可行性，严格遵循国资委的相关政策导向，还需精准把握定向减资的适用条件，细致规划操作流程。在此过程中，尤为关键的是要构建全面的风险防范体系，特别是针对违法减资及发起人股东身份下可能承担的连带责任风险，采取切实有效的防范措施。唯有如此，方能确保国有企业定向减资退出股权投资的顺利进行，维护企业利益与市场秩序的稳定。

作者介绍

胥京敏律师，睿扬律师事务所合伙人，青岛办公室执行主任、企业合规法律服务中心主任。执业十一年，擅长企业合规、国有企业清算退出等法律事务，兼具检察院工作经验，为多家国有企业进行清算退出工作，并协助新型企业进行合规整改，在国有企业清算退出领域积累了丰富的理论基础和实务经验。

栾德健律师，睿扬青岛办公室执业律师，专注致力于公司清算及退出机制研究，多年来参与多起大型破产项目，服务项目多次作为典型案例入选山东法院破产审判典型案例、烟台中院破产审判典型案例，服务对象涉及国有企业、供销社、中大型民营企业等。