1月15日，中国证监会发布《关于就修订<证券市场禁入规定>公开征求意见的通知》，根据征求意见稿的有关规定，除私募投资基金管理人、托管人和销售机构及其从业人员之外，私募投资基金管理人的股东、实际控制人、合伙人、负责人也都被纳入纳入市场禁入对象。

根据第三条【市场禁入对象】第一款第五项的规定，私募投资基金管理人、私募投资基金托管人、私募投资基金销售机构及其他私募服务机构的董事、监事、高级管理人员、工作人员，私募投资基金管理人的股东、实际控制人、合伙人、负责人等违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，执法单位可以根据情节严重的程度，采取证券市场禁入措施。

根据第五条【身份类市场禁入措施的后果】第一款的规定，被采取本规定第四条第一款第一项证券市场禁入措施的人员，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

近年来随着私募行业监管力度的不断加大，监管部门对私募从业人员早已实施过市场禁入的处罚措施，主要有以下案例：

【案例1】2020年11月30日，证监会发布《中国证监会市场禁入决定书》（苏思通），针对时任北京蓝海韬略资本运营中心（有限合伙）（以下简称蓝海韬略）执行事务合伙人苏思通作出3年市场禁入措施。

经证监会查明，苏思通在重大资产重组这一“内幕信息”公开前就与相关证券公司董事总经理、投资管理公司总经理联络，并通过其担任投资经理的私募基金产品账户集中、大量买入“天通股份”，并在“天通股份”复牌后的第三天全部卖出，交易活动与内幕信息形成、变化和公开过程高度吻合，且无法作出合理说明或提供证据排除利用内幕信息从事相关交易活动。

证监会认为对苏思通采取证券市场禁入措施符合相关法律规定。一方面，苏思通属于《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第六项规定的可以采取证券市场禁入措施的证券投资基金从业人员；另一方面，苏思通虽不属于上市公司“内部人”，但其作为私募证券投资基金的从业人员，在执业过程中利用内幕信息开展交易，无论从成交金额还是获利金额来看，认定为情节严重并无不当，满足证券市场禁入规定的适用条件。

【“睿扬私募圈”提示】作为私募证券投资基金的从业人员，在执业过程中利用内幕信息开展交易是被作出市场禁入的原因之一。

【案例2】2020年12月29日，证监会发布《中国证监会市场禁入决定书》（陈贇），针对时为福建旭诚资产管理有限公司（以下简称福建旭诚）持股40%股东，时任福建旭诚总经理、投资经理陈贇作出10年证券市场禁入措施。

经证监会查明，福建旭诚操纵“博信股份”等十只股票，连续买卖、虚假申报，陈贇负责交易决策并亲自操作部分账户，为直接负责的主管人员。

【“睿扬私募圈”提示】作为私募证券投资基金的从业人员，操作股票是被作出市场禁入的原因之一。

【案例3】2020年12月24日，中国证监会吉林证监局发布《市场禁入决定书》（陈舒扬），针对时任吉林省普泰股权投资基金管理有限责任公司（以下简称普泰基金）法定代表人、实际控制人陈舒扬作出10年证券市场禁入措施。

经证监会查明，普泰基金存在以下违法事实：1、未按规定办理基金备案手续；2、向合格投资者之外的个人募集资金，管理的单只私募基金的投资者人数超过法律规定的特定数量；3、向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。对普泰基金的上述违法行为，时任普泰基金法定代表人、实际控制人陈舒扬是直接负责的主管人员。

【“睿扬私募圈”提示】作为私募证券投资基金的从业人员，未按规定办理基金备案手续、向合格投资者之外的个人募集资金、管理的单只私募基金的投资者人数超过法律规定的特定数量、向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益等是被作出市场禁入的原因之一。

此次修订的《证券市场禁入规定》将私募基金纳入禁入对象，说明监管部门对私募基金行业的各种乱象更加关注，对私募行业监管的立法在不断完善，强化监管、规范监管将是未来私募行业监管的主基调。作为私募机构，合规运营、稳健发展才是长远之道。

《证券市场禁入规定（征求意见稿）》全文如下：

作者介绍

郭舒涵，睿扬律师事务所证券与资本市场业务部实习律师，睿扬私募基金法律服务中心秘书，华东政法大学法律硕士。致力于公司治理以及私募股权投资、金融证券业务、证券与资本市场等商业交易的专项法律顾问非诉讼法律服务。