近日，国家市场监管总局依法对腾讯公司数起违法实施经营者集中案件作出行政处罚决定，涉及其近期多项并购交易。根据处罚决定书显示，腾讯公司在收购途虎、易车、猿辅导等多家公司股权时，未依照《中华人民共和国反垄断法》、《经营者集中审查暂行规定》等法律法规进行经营者集中申报。在投资并购等交易过程中，应对经营者集中申报予以高度关注。

2020年10月23日，国家市场监督管理总局公布了《经营者集中审查暂行规定》（国家市场监督管理总局令第30号，简称《审查暂行规定》），并于2020年12月1日起施行。依据《审查暂行规定》进行经营者集中合规监管是反垄断执法的重要组成部分，包括对未依法申报违法实施案件的调查处理和附加限制性条件批准案件的监督执行，是保障经营者集中审查制度的重要抓手。

睿扬合规中心结合现有法律规定及相关案例分析，认为以下申报要点需重点关注。

1.经营者集中申报的主要情形包括：资产收购、股权收购、合并、组建合营企业等，即可以概括理解为两个或两个以上经营者通过任何形式的交易达到其中一个经营者实际控制或多个经营者共同控制的目的。

2.经营者集中申报的主体：在资产、股权收购交易过程中，收购方（受让方）和目标公司都属于参与集中的经营者，均需要进行经营者集中申报；在企业合并过程中，所有合并方均为参与集中的经营者，均需要进行经营者集中申报。

3.经营者集中申报的时间：申报人应当在集中协议签署后，集中实施前向国家市场监督管理总局申报。以公开要约方式收购上市公司的，已公告的要约收购报告书可视同为已签署的集中协议。

4.经营者集中申报的方式：经营者集中的申报人应当通过《经营者集中反垄断审查申报表》客户端申报软件，选择填报《经营者集中反垄断审查申报表》或《经营者集中简易案件反垄断审查申报表》。在正式申报前，经营者可以就拟申报的经营者集中是否符合简易案件标准等问题向国家市场监督管理总局反垄断局申请商谈，但商谈不是经营者集中申报的必经程序。

5.未依法进行申报，违规实施经营者集中的后果：根据《反垄断法》规定，处理方式包括恢复到集中前的状态以及五十万元以下的罚款。恢复到集中前的状态对企业发展和经济运行都会产生较大影响，从我国违法实施集中执法情况和域外执法经验看，一般仅在交易具有排除、限制竞争效果时适用。

2020年以来，中央明确提出强化反垄断的要求。在2020年12月举行的中央经济工作会议上，“强化反垄断和防止资本无序扩张”被确定为2021年要抓好的八大重点任务之一。当前执法部门处罚的未依法申报案件数量持续增加，说明执法机关对未依法申报实施经营者集中越来越采取零容忍态度。睿扬合规中心建议活跃在并购市场的企业要充分认识到经营者集中申报的必要性，切实加强反垄断合规工作，建立健全反垄断合规管理制度，明确管理部门，加强反垄断培训，定期开展反垄断合规自查，确保企业和员工的行为依法合规，避免无谓的“抢跑”事件出现，进一步提升企业的合规管理能力。

睿扬合规中心将持续关注经营者集中申报等反垄断合规业务并针对相关政策文件带来权威解读，助力企业真正做到行稳致远、健康发展。

为适应企业合规的需要，睿扬凭借多年为企业提供综合法律服务的能力和经验，专门成立了“睿扬企业合规法律服务中心”，为企业提供企业合规风险识别、合规管理体系建设、重点领域合规风险防范等全方位的合规法律服务。睿扬合规法律服务中心由本所多位资深合伙人领衔，整合具有企业管理、行政及司法机关工作经历的律师，并聘请外部专家作为顾问，他们能更好地将合规法律服务与企业经营管理深度融合，切实保障合规管理体系的有效运行，保障企业的稳健发展。

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睿扬企业合规法律服务中心的服务范围：

 1.为企业提供全方位的合规风险评估并提供评估意见；

2.为企业制定各经营领域的合规政策及制度；

3.针对企业各层级、各条线的员工开展合规培训；

4.帮助企业做好内部员工舞弊行为（包括企业员工是否存在涉嫌侵犯公司合法权益的刑事犯罪、知识产权、商业秘密侵权、违反行政法规、监管规定及公司管理制度等舞弊行为）的内部调查处理；

5.帮助企业规范应对外部监管部门及其他执法部门的检查；

6.帮助企业做好全方位刑事法律风险防范，提供全面的刑事合规法律服务。