“夫妻公司”意指一家公司仅有的两名股东之间存在夫妻关系，夫妻两人共持有该家公司的100%股权。

原《公司法》（2018修正）第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，57条规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”“夫妻公司”虽有两名股东，形式上不符合公司法规定只有一名股东的条件，但因“夫妻公司”注册资本来源的单一性、收益归属的单一性，股权亦是夫妻二人共同持股的单一股权，股东之间利益具有高度一致性，难以形成有效的内部监督等问题，“夫妻公司”是否应被认定为实质意义上的一人有限责任公司在实务中存在较大争议。

肯定实质一人公司说

最高院在（2019）最高法民再372号案件判决中肯定了“夫妻公司”应认定为实质意义上的一人有限责任公司的说法，最高院在本案中认为“夫妻公司”设立于双方结婚后，应认定其注册资本来源于夫妻共同财产，公司的全部股权亦属于二人婚后取得的共同财产，即“夫妻公司”的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享受和支配，该股权具有利益上的一致性和实质的单一性，其次，一人公司区别与普通有限责任公司的关键在于一人公司因只有一个股东，缺乏内部监督，容易损害公司债权人的利益，故设置了法人人格否认适用举证责任倒置的规则，而“夫妻公司”因股东之间利益的高度一致性，亦难以形成有效的内部监督，同样容易损害债权人利益，故“夫妻公司”与一人有限责任公司在主体构成和规范使用上均具有高度相似性，据此应认定“夫妻公司”系实质意义上的一人有限责任公司。

最高院在本案中肯定夫妻公司应认定为一人公司的观点现今仍被江苏、山东等多地法院在裁判文书中适用，如山东省济宁市中级人民法院(2021)鲁08民终6835号判决书，江苏省常州市中级人民法院(2022)苏04民终3329号判决书均据此观点认定夫妻公司为实质一人公司的性质。

否定实质一人公司说

但在（2021）最高法知民终2505号判决书中最高院又否定了夫妻公司为实质一人公司的观点，最高院在判决中依据原《公司法》（2018修正）第57条明确：一人有限责任公司的股东数量是唯一的，以身份关系、权益归属或权利行使方式等因素作出实质上单一性认定，缺乏法律依据。夫妻二人成立的有限责任公司形式上有两名自然人股东，股东数量不符合上述规定，不构成一人公司或者“实质一人公司”。

以江苏地区为例，江苏十三个市中级人民法院除常州、扬州、泰州外，包括江苏省高院均以原《公司法》第57条为依据判决认定“夫妻公司”不等同于一人公司。江苏省高院在(2024)苏民终414号判决书中认为：“夫妻公司存在两名股东，并不属于原《公司法》第57条规定的“只有一个自然人股东”的情形，不应认定其为一人有限责任公司。股东权利不仅包含从公司获得经济或其他利息的自益权，也有以参加公司运营为目的的共益权，夫妻二人同为公司股东，应依据公司章程或工商登记的股权比例分别行使股东权利，享有各自股东权益。出资来源与利益归属于夫妻共同财产权不代表夫妻二人股东意思必然同一，有别于“一人公司”股东意思的唯一性，不能推断出夫妻股东实为同一股东的结论。“一人公司”的股东意思具有唯一性，我国现行《公司法》（2018修正）未做实质“一人公司”的规定，以身份关系、权益归属或权利行使方式等因素作出实质上单一性的判断，进而认定此类公司为“一人公司”欠缺法律依据。”江苏高院以夫妻二人股东意思不必然同一，有别于“一人公司”股东意思的唯一性的观点反驳了最高院在（2019）最高法民再372号案件中的观点。就江苏地区而言，“夫妻公司”认定为一人有限责任公司的否定说占据上风。

《公司法》对“一人有限责任公司”章节的修改

最高院与江苏各地区法院认定“夫妻公司”不应认定为“一人公司”的依据为原《公司法》57条第2款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”现在该条款在新《公司法》中已被删除，新《公司法》（2023修订）中关于“一人公司”的规定仅有第23条第3款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”虽然新《公司法》删除了原《公司法》中“一人有限责任公司”章节，但依旧明确了法人人格否认举证责任倒置规则仅适用于“只有一个股东的公司”，《公司法》的该点变动对“夫妻公司”的法人人格否认制度并无影响，但对于全资子公司与母公司之间的责任承担提出了新的问题，该点不在此讨论。

结论

从上述案例可推断江苏地区法院判断“夫妻公司”是否可以被认定为“一人公司”的关键区别在于“股东意思是否具备唯一性”，即若可以证明“夫妻公司”其中一名股东仅是名义上的股东，并不实际参与公司的经营管理，也不承担公司股东义务也不享受股东权利，其作为公司股东的目的仅是为了逃避“一人公司”的法人人格否认举证倒置规则，此种情形下，可以通过认定经营公司的股东意思存在唯一性，进而要求“夫妻公司”适用“一人公司”的规定，对公司债务承担连带责任。

综上，“夫妻公司”在公司正常经营过程中应注意二人共同参与经营管理的留痕管理，避免因一方经营管理痕迹缺失或公司收益分配对象的缺失被认定为“实质一人公司”，相反，公司相对方亦可通过调取“夫妻公司”的工商内档信息，以公司缺乏夫妻双方共同实质参与经营管理的文件材料证明该公司构成“实质一人公司”要求其连带责任。