各位私募圈的伙伴们，近期中基协在AMBERS系统“产品备案-相关上传附件”板块更新了一项重要要求——新增“管理人展业情况说明”窗口。作为私募合规的关键新动态，睿扬律师事务所“睿扬私募圈”第一时间为您拆解其中要点，助您精准把握合规方向。

一、什么是AMBERS系统“管理人展业情况说明”模块？

AMBERS系统是中基协用于私募基金管理人登记、产品备案、信息报送的核心系统。此次新增的“管理人展业情况说明”模块，是中基协落实《关于督促提醒私募管理人合规运作的通知》的具体举措，旨在从人员资质、团队配置、财务状况、重大事项变更四个维度，全面核查私募基金管理人的持续展业能力与合规性。

二、哪些基金管理人会被触发该模块填报？

据了解，并非所有私募基金管理人备案新产品都会要求填报“管理人展业情况说明”，存在以下情形的私募机构在新基金备案时将可能触发“管理人展业情况说明”填报要求：

• 近2年未发行新基金；

• 存续基金规模低于1000万元人民币；

• 高级管理人员存在缺位；

• AMBER系统填报内容与工商登记信息不一致；

• 专职员工少于5人；

• 存在长期未备案的私募基金；

• 财务状况不佳，可持续经营能力存在重大不确定性；

• 发生重大事项未及时在AMBERS系统变更（如出资人、实际控制人、法定代表人变更等）。

三、“管理人展业情况说明”具体要求有哪些？

该模块围绕四大核心维度需提交说明及佐证材料，具体如下：

1. 管理人高管及投研团队从业经验维度

需说明高管及投研团队的历史从业经验、从业履历，重点论证其是否具备《登记备案办法》要求的任职条件，是否具备拟备案基金投资策略相匹配的投资经验。

•中基协关注逻辑解析：通过从业背景核查，判断管理人是否持续符合展业条件，团队是否具备驾驭新基金投资策略的能力，例如证券类高管需有5年以上证券、基金、期货投资相关经验，股权类高管需有5年以上股权投资管理经验，投资高管需符合相应的业绩要求等。

2. 业务人员配置维度

需提交全体员工劳动合同、近半年社保缴纳证明（加盖社保机构公章）、工资流水（加盖银行公章）；若员工社保由第三方机构代缴，还需补充提交员工劳动合同、社保缴纳记录及管理人与代缴方签署的人事委托合同。

•中基协关注逻辑解析：核查机构是否满足“专职员工不少于5人”的合规底线，确保团队具备开展私募基金管理业务的基本人力配置。

3. 管理人财务状况维度

需提交近一年公司资金流水（加盖银行公章），并对流水内往来频繁（3笔及以上）的交易、单笔金额超10万元的交易详细说明交易情形；同时需论证管理人账户资金是否可覆盖半年运营成本（含员工薪酬、房租等）。

•中基协关注逻辑解析：判断机构是否存在资金链风险，是否违规委托无资质机构开展基金销售/投资顾问业务，是否存在将基金财产混同于自有财产的情形，以及是否开展冲突业务或无关业务。

4. 重大事项变更维度

若管理人的出资人、实际控制人、法定代表人及其他高管人员已发生变更，但未在AMBERS系统完成重大事项变更，需在此模块说明具体情况。

•中基协关注逻辑解析：督促机构履行重大事项报告义务，确保管理人股权结构、治理架构的透明度与合规性。

四、睿扬提示

中基协此次新增模块，是对私募管理人“持续展业能力与合规性”的深度核查。建议管理人在备案新产品时，先登录AMBERS系统查看“产品备案-相关上传附件”页面是否新增“管理人展业情况说明”模块，若有则需提前梳理团队履历、人力配置、财务流水等核心材料，确保备案流程高效合规。

若您在材料准备、合规论证方面有疑问，欢迎通过“睿扬私募圈”进一步交流。睿扬律师事务所，伴您在私募合规之路上行稳致远！

作者介绍

龙雨，睿扬律师事务所证券与资本市场业务部实习律师、秘书长，私募基金法律服务中心秘书长，硕士研究生毕业于英国利兹大学，主要业务领域为金融与资本市场、公司法律事务等。