引言：为什么“两非两资”处置仍是国企改革核心任务？ 

当前国企改革进入深化提升阶段，“剥离非主业、非优势业务（两非），处置无效资产、低效资产（两资）”早已不是新话题，但却是必须持续啃下的“硬骨头”。从数据来看，2022年3月公开信息显示，中央及地方国企“两非两资”剥离清退完成率超85%，“僵尸企业”处置率超95%，重点亏损子企业三年减亏83.8%——成果显著，但仍有部分国企还存在“两非两资”“拖后腿”：不仅影响企业聚焦主责主业，还制约国有资本配置效率、削弱核心竞争力。在经济高质量发展要求下，“两非两资”处置出清仍是优化国有资本布局、提升企业效益的关键。结合睿扬律所在国企清理退出中的实务经验，今天先为大家梳理国企股权退出的核心路径，后续还会针对每个路径展开深度解读。 

一、先看政策：“两非两资”处置的“硬要求”有哪些？ 

近年来国资委密集出台政策，明确“两非两资”退出的方向和约束，这也是国企处置股权的核心依据，关键节点需重点关注：

1.2023年6月 《国有企业参股管理暂行办法》

明确“退出红线”：除了战略性持有或培育期的参股股权，5年以上未分红、长期亏损、非持续经营的“低效无效参股股权”，以及与国企职责定位不符、没竞争优势、风险大、经营难掌握的参股投资，必须退出。 

2.2024年3月 国资委深改领导小组会议

强化“执行力度”：要求积极推进“两非两资”处置出清，同时加强跟踪监测和考核约束——意味着处置不再是“可选动作”，而是要纳入考核的“必做任务”。 

3.2024年6月 国资委党委扩大会议

聚焦“金融资产管控”：央企原则上不能新设、收购、新参股金融机构；对服务主业效果小、风险外溢大的金融机构，也不能参股或增持。此后已有多家央企通过产权交易所剥离旗下金融资产，为行业提供了实操参考。 

4.2024年9月 国企改革深化提升行动专题推进会

强调“效率与方向”：要推动“两非两资”有序退出，还得完善“退出绿色通道”，把腾挪出的资源更多投向战略性新兴产业、支持科技创新——明确了“退”的目的是为了更好地“进”。

二、核心干货：国企股权退出的5大主流路径

结合《公司法》《企业国有资产交易监督管理办法》等政策及实务经验，国企股权退出主要有以下5种方式，不同场景适用不同路径，需按需选择： 

（一）股权转让：最常规的“退出方式”

股权转让是国企退出股权最常用的路径，又可分为“进场挂牌转让”和“国企内部重组整合”两类： 

1.进场挂牌转让

核心要求：除特殊情况外，国企股权转让必须通过产权市场公开进行，保证交易透明、合规，避免“暗箱操作”。 

适用场景：有外部意向受让方，且希望通过公开市场找到更优交易对手、实现股权价值最大化。

2.国企内部重组整合

核心逻辑：有些业务对A国企是“非优势”，但对B国企（或同一控股母公司的其他子公司）是“优势领域”—通过内部整合，让资源在国企体系内高效流动。 

具体方式： 

非协议公开转让：在国企内部通过公开流程转让股权；

无偿划转：无需支付对价，直接将股权划转给其他国企（需符合无偿划转的政策要求）；

股权置换：用持有的股权与其他国企的股权进行置换，实现业务互补或聚焦。

实务小贴士：这种方式能减少外部交易风险，还能避免国有资产流失，是国企体系内优化布局的优选。

（二）合并分立：新《公司法》下的“高效路径”

合并：包括“吸收合并”和“新设合并”。对股权退出而言，“吸收合并”更适用——比如A国企持有B公司股权，若B公司被C国企（同体系或战略伙伴）吸收合并，A国企可通过合并实现股权退出，后续由C国企整合B公司资源。 

分立：包括“新设分立”（原公司拆分出多个新公司，原公司注销）和“派生分立”（原公司保留，拆分出一个或多个新公司）。分立更多用于“拆分非优势业务”，让原公司聚焦主业，拆分出的新公司则可另行处置股权。

（三）定向减资：国资委态度转变后的“新选择” 

定向减资（又称“非同比例减资”），和常见的“同比例减资”不同：它可以针对单个或多个股东，按“不同于持股比例”的比例减资，减资后股东持股比例会发生变化。 

关键变化：以前国资委对定向减资持“审慎保留”态度，现在逐渐认可——为国企退出部分股权（尤其是不想完全退出、但需降低持股比例的场景）提供了新路径。 

适用场景：国企希望减少对某公司的投资，但其他股东仍愿意继续持股，通过定向减资可实现“部分退出”，同时不影响公司持续经营。

（四）公司回购股权：两种情形需区分

公司回购股权分为“法定情形”和“约定情形”，两者适用条件不同，需注意合规性： 

1.异议股东回购请求权（法定情形） 

核心目的：防止控股股东滥用权力损害中小股东权益，国企作为股东时，若符合以下情形且投了反对票，可要求公司回购股权：

公司连续5年盈利但不分配利润； 

公司合并、分立、转让主要财产；

营业期限届满后修改公司章程让公司继续存续；

解散事由出现后修改公司章程让公司继续存续。

新变化：新《公司法》新增“兜底条款”——若控股股东滥用股东权利，严重损害公司或其他股东利益，其他股东也可要求公司回购股权，进一步保障了国企的股东权益。 

2.协议/公司章程约定（约定情形）

核心逻辑：实务中认可“公司自治”，若股东之间或股东与公司之间在协议、公司章程中约定了回购条款（比如达到特定条件时公司回购国企股权），该约定通常有效。 

适用场景：国企投资时已提前约定退出机制，按约定触发回购条件即可实现退出，流程更可控。

（五）解散清算：“彻底退出”的终极方式

和前面4种“保留公司主体”的方式不同，解散清算意味着“公司主体归于消灭”，是最彻底的退出方式： 

适用场景：针对没有生存发展前景、没有继续经营必要的低效/无效企业——比如长期亏损、无法扭转，且没有意向受让方，通过解散清算终结公司运营，收回剩余资产，实现国有资本“彻底离场”。       

注意事项：需按《公司法》规定的清算流程进行，妥善处理债权债务，避免遗留法律风险。

结语：没有“万能路径”，只有“最优选择”

国企股权退出不是“一刀切”，具体选哪种方式，得结合多个因素综合考量：比如投资时是否有退出协议、其他股东的配合程度、外部债权人的情况、是否有意向受让方、集团的整体运营方向等。 

本文只是国企股权退出路径的“入门指南”，后续我们会针对每个路径展开深度解读——包括具体操作流程、合规风险点、实务案例等，帮大家把“理论”转化为“可落地的方案”。 （如果您所在的国企正面临“两非两资”处置难题，欢迎留言咨询，我们的专业律师团队可提供定制化合规建议） 

作者介绍

胥京敏律师，睿扬律师事务所合伙人，青岛办公室执行主任、企业合规法律服务中心主任。执业十一年，擅长企业合规、国有企业清算退出等法律事务，兼具检察院工作经验，为多家国有企业进行清算退出工作，并协助新型企业进行合规整改，在国有企业清算退出领域积累了丰富的理论基础和实务经验。

栾德健律师，睿扬青岛办公室执业律师，专注致力于公司清算及退出机制研究，多年来参与多起大型破产项目，服务项目多次作为典型案例入选山东法院破产审判典型案例、烟台中院破产审判典型案例，服务对象涉及国有企业、供销社、中大型民营企业等。