2026年1月1日，国家发展和改革委员会等八部委联合印发的《招标人主体责任履行指引》（以下简称《指引》）正式实施。该《指引》旨在进一步压实招标人主体责任，规范招标投标活动，提升国有资金使用效益，是对《中华人民共和国招标投标法》（以下简称《招标投标法》）、《中华人民共和国招标投标法实施条例》（以下简称《实施条例》）等法律法规的必要细化，体现了当前招标采购领域强化内部控制、防范廉政风险、提升管理效能的重要政策导向。同时，该份文件作为招标投标领域的重要规范性指引，也是国有企业招标采购管理演进历程中的一个重要里程碑。

本文将通过回顾国有企业招标采购规范的演进历程，解读《指引》的核心要义，探讨其对国有企业采购管理转型的重要意义。

一、国有企业招标采购规范演进的三阶段

我国国有企业招标采购管理体系的演进，经历了从程序合规到风险防控再到价值创造的过程：

第一阶段：程序合规导向（2000-2010年）

以《招标投标法》（2000年）、《政府采购法》（2003年）实施为标志，国有企业招标采购以“合法合规”为底线要求。在此期间，国有企业建立了基本的招标采购流程，但管理重心偏重于流程形式，出现了“程序合法但结果不佳”的困境，招标采购的价值创造功能尚未充分释放。

第二阶段：风险防控导向（2010-2020年）

以《招标投标法实施条例》（2012年）出台为转折点，监管重点转向实质合规。国务院国资委相继发布《中央企业采购管理指导意见》《中央企业合规管理指引》等文件，强调招标采购的风险防控体系建设。然而，这一阶段仍存在过度强调程序而忽视效益的倾向，“低价中标”问题依然突出，采购管控的核心价值未能充分体现。

第三阶段：价值创造导向（2020年至今）

以《关于加快建设世界一流企业的意见》《国有企业采购操作规范》等文件为引领，国有企业招标采购开始向“战略采购、智慧采购、绿色采购”转型。八部委《招标人主体责任履行指引》正是在这一阶段印发，其核心理念是：在严守合规底线的同时，追求全生命周期价值最大化。

二、《招标人主体责任履行指引》的条文解读

（一）《指引》的定位与适用范围

《指引》在总则中明确其制定依据为《招标投标法》《实施条例》等法律法规，属于部门规范性文件，虽不具法律强制效力，但对招标人（特别是使用国有资金或国家融资的项目单位）具有重要的规范指引作用。其适用范围覆盖全部或部分使用国有资金投资或国家融资的项目，与《必须招标的工程项目规定》相衔接，强调招标人在此类项目中的“第一责任人”地位。

与《政府采购法》相比，《指引》更聚焦于工程建设项目招标，但其中关于主体责任、内控机制、风险防控等理念亦对政府采购活动具有参考价值。二者在规范目标上具有一致性，即保障公平竞争、提高资金效益、预防腐败。

（二）主体责任体系化：从“被动合规”到“主动治理”

《指引》第三条明确提出，招标人要对招标投标活动的“科学性、合法性、廉洁性”负主体责任，并需建立“研究决策、合规审查、监督纠错、绩效评价、风险防控”等管理机制。这一变化呼应了《中央企业合规管理办法》中“业务部门为第一道防线”的要求，改变了以往责任分散在不同部门的局面，实现了责任的一体化承担，体现了从“被动合规”向“主动治理”的转变。

《招标投标法》及《实施条例》虽规定了招标人的诸多义务，但多散见于各条款中。《指引》则系统性地构建了主体责任框架，要求招标人建立健全内部管理制度，配备专业人员（第五条），加强内设机构管理（第十二条），并严格落实干预登记报告制度（第六条），这些要求强化了招标人的自我约束能力，呼应了近年来审计、纪检监察等领域对招标采购内控机制的高度关注。

（三）标前决策的科学化与规范化

《指引》在第二章对标前工作进行了细致规定，重点关注招标范围确定与采购方式选择,主要包括以下要点：

必须招标与例外情形：第七条、第八条重申了依法必须招标项目的范围，并详细列举了可不招标的法定情形，强调对于不招标项目需在审批核准时说明事由。这要求招标人提升法律判断能力，避免“应招未招”或“以规避招标为目的滥用例外”。

自愿招标的效益考量：第九条鼓励企业对非必须招标项目进行成本效益分析，科学决定是否招标，并允许采用询比、竞价、谈判等灵活采购方式。这赋予了企业更大的自主经营权，引导其根据市场情况选择最高效的采购路径。

招标方案策划：第十条至第十二条要求招标人通过市场调研、方案策划等方式明确需求，鼓励对重复性项目采用框架协议、集中招标等方式提效降本。这体现了招标采购管理从“事务操作”向“战略筹划”的升级。

（四）招标文件编制与风险防控的精细化

《指引》第十三条至第十九条对招标文件编制、评标方法选择、异常情形处理等作出具体指导：

文件合规审查：要求建立招标文件合规审查机制，重点审查是否排斥限制竞争、评标标准是否科学合理。这与《实施条例》第三十二条关于禁止歧视性条款的规定相呼应，并提供了内部审查的操作路径。

评标方法科学化：第十四条强调根据项目特点选择评标方法，对复杂项目应采用综合评估法并合理设置价格权重；对全周期服务项目要求基于全成本报价。这引导招标人摆脱“唯低价中标”思维，注重长期价值与可持续发展。

异常投标识别与处理：第十五条明确招标人应在招标文件中设定异常投标情形（如串标嫌疑、文件异常一致等），并允许投标人说明，同时可将此类情形与投标保证金不退挂钩。这为招标人识别围标串标、弄虚作假提供了合同依据，增强了风险防控的主动性。

保证金形式平等对待：第十九条强调不得违法限制保函（保险）形式，并对拒收合规保函的行为设定了处罚后果，落实了《保障中小企业款项支付条例》等相关政策精神，有利于减轻企业资金压力。

（五）评标、定标过程的监督与制衡

《指引》第四章、第五章对开标、评标、定标环节提出明确要求，强化了招标人的监督职责：

招标人代表的履职规范：第二十三条、第二十四条明确了招标人代表的选派条件与职责，要求其熟悉项目、精通法规，并在评标中履行监督、报告、提议否决等职责。这改变了以往招标人代表仅作为“旁观者”的角色，使其成为评标委员会中的积极监督者。

评标报告的审查与复核：第二十五条赋予招标人对评标报告的审查权，发现评标委员会未按标准评标、评分畸高畸低、应否决未否决等情形时，可要求复核纠正。这强化了招标人对评标质量的后端控制。

定标自主权与责任：第二十六条重申招标人拥有定标自主权，但必须基于评标委员会推荐的中标候选人范围，并按规定要素和顺序确定。同时要求对定标活动全过程记录，实现可追溯管理，体现了“权责对等”原则。

中标候选人核验：第二十七条允许招标人在定标前对中标候选人进行核验，发现业绩造假、资质不符、履约能力重大变化等情形时，可依法不予确定中标或启动重招。这一规定与《实施条例》第五十六条关于中标候选人公示后核查的精神相衔接，并将核查环节适度前置，有助于降低合同履行风险。

（六）履约管理与后评价的制度化

《指引》第六章将管理链条延伸至合同履行阶段，体现了全周期管理理念：

履约跟踪与变更控制：第三十二条要求对中标人履约情况进行跟踪，并对超过一定比例的合同金额变更或分包进行审核论证。这有助于防止“低价中标、高价变更”等不规范行为。

资料归档与长期保存：第三十四条明确招标投标资料保存期限不少于15年，远高于一般档案管理要求，为审计、巡视、纠纷处理提供了完整证据链。

供应商考核与后评价：第三十五条鼓励建立供应商考核评价机制，第三十七条要求招标后进行后评价并持续改进。这些规定推动招标人从“一次交易”思维转向“长期合作、动态管理”的供应链管理视角。

（七）责任追究与协同监督机制

《指引》第七章明确了招标人对违法违规行为的应对措施：

主动维权与线索报告：第三十六条、第三十九条规定，招标人发现投标人、代理机构、评标专家等存在违法行为时，除向行政监督部门报告外，还应依法采取不予退还保证金、追究赔偿责任等措施维护自身权益，这强化了招标人的民事维权意识。

内外监督联动：第四十条将招标人主体责任履行情况纳入上级监管、纪检监察、审计监督范畴，形成内外联动的监督合力，对招标人形成有效约束。

三、招标人落实《招标人主体责任履行指引》的实践路径

《招标人主体责任履行指引》的出台，标志着我国招标投标监管重心从“外部监管为主”向“内部治理与外部监督并重”转变。对招标人而言，这既是责任加压，也是管理赋能。基于上述要求，招标人应在实践中注意以下内容：

（一）尽快完善内控制度，根据《指引》要求建立健全招标采购全流程管理制度；

（二）加强专业队伍建设，提升招标策划、文件编制、风险识别、履约管理等专业能力；

（三）强化过程记录与归档，实现招标活动全程留痕、可追溯、可审计；

（四）树立全周期成本与绩效观念，在招标决策中统筹考虑质量、成本、效率与风险；

（五）积极运用AI工具与法律手段，在识别异常投标、追究违约责任等方面主动作为。

《招标人主体责任履行指引》的发布实施，恰逢我国国有企业深化改革、建设世界一流企业的关键时期。一方面，它完成了招标采购规范从“管行为”到“管主体”的深刻转变；另一方面，它为国有企业应对复杂市场环境和严格监管要求提供了操作指南。

对国有企业而言，落实《指引》既是一项合规要求，更是一次管理升级的战略机遇。通过招标采购管理的现代化转型，国有企业不仅能够提升自身经营效率和质量，还能够在落实国家战略、引领产业发展、促进科技创新等方面发挥更大作用。

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下载《招标人主体责任履行指引》

作者介绍

魏永振律师，硕士研究生，高级合伙人、济南总部管委会主任，荣获2025年度“LegalOne 实务精英100强：争议解决”，山东省优秀律师、泉城十佳青年律师等荣誉称号，担任山东省法学会工程法学研究会常务理事。

魏永振律师执业24年，在重大复杂商事诉讼仲裁方面有丰富的实践经验，擅长在法律框架下综合考虑客户整体利益，并寻求最优的争议解决方案，代表客户处理了大量法律关系复杂、争议标的较大的商事纠纷，赢得客户信任。服务的行业主要包括医药、通讯及基础设施建设等领域。

刘安证律师，法律硕士，睿扬律师事务所党支部书记，房地产与工程建设业务部秘书长，济南市法学会工程法学研究会理事。自执业以来，长期从事建筑施工与房地产领域的法律服务工作，代理过多起建设工程领域重大诉讼、仲裁案件，具备较为丰富的实务经验。