2017年9月6日下午，全国中小企业股份转让系统（下称“股转系统”）突发[2017]366号公告，公布新修订的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称《指引》），微信朋友圈瞬间被该条信息刷屏。

在转载的各种文章中，最显眼的莫过于“新三板挂牌标准重新修订”、“负面清单将废止”、“解读七大变化”。但在笔者看来，股转系统本次对挂牌条件的修订，明确、梳理和细化的成分远大于修订本身。《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》和《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》（以下简称《问答》）虽被废止，但其核心内容已被修订进《指引》中，并未因文件本身被废止而不再适用。

正如股转系统在答记者问中所述：“本次修订主要基于以下考虑：一是将《问答》中涉及挂牌条件适用标准且执行较为成熟的内容梳理并纳入《指引》中；二是将原《指引》和《问答》中较为原则、操作性不强的部分标准作进一步明确、细化；三是将原《指引》和《问答》在执行中面临新问题的部分标准予以规范、调整。”

一方面，本次修订将原有散落在已发布的各规范性文件中的条件、要求进行统一梳理，将原有不易操作的部分（如负面清单中所述“非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平”）予以修正（如改为以报告期内的营业收入、净资产数等进行量化衡量），以便形成更明确的市场预期，也为各中介树立更清晰的判定标准。另一方面，本次修订亦对某些内容进行了实质性改动，如“申报财务报表最近一期截止日期不得早于改制基准日”调整为“公司申报财务报表最近一期截止日期不得早于股份有限公司成立日期”。相应的，该部分也将给项目操作带来实质性变化。

我们逐一来看市场上所反映的本次修订所带来的七大变化：

一、明确国有股权设置批复的相关要求

在公司设立的主体、程序合法、合规中，要求“国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件”，并且提出了因客观原因确实无法提供批复文件时，在公司和中介机构保证国有资产不流失的前提下的解决方式。

二、调整申报财务报表最近一期截止日具体要求

在“依法设立且存续满两年”的要求中，将“申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日”调整为“公司申报财务报表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日”。这意味着，以后将不会出现“审计报告主体为有限公司，而申报主体为股份公司”的情形。

三、明确子公司范围和相关条件适用标准

“下属子公司”，包括公司的全资、控股子公司或通过其他方式纳入合并报表的公司或其他法人。同时，“下属子公司”也许满足相关条件适用的标准，例如，无重大违法违规行为；最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查；业务须取得资质、许可或特许经营权；董监高不存在被列为失信联合惩戒对象的情形等。

四、细化“营运记录”具体标准

营运记录是对公司历史经营情况的反映，是关键资源要素投入、处理和产出能力的实际体现。与业务相匹配的营运记录，可以较好的反映公司商业模式是否具备可持续性。

本次修订，股转系统对“营运记录”设置了具体的标准，包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等：

（1）公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，不能仅存在偶发性交易或事项；

（2）最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元；

（3）因研发周期较长导致营业收入少于1000万元，但最近一期末净资产不少于 3000万元的除外；

（4）报告期末股本不少于500万元；

（5）报告期末每股净资产不低于1元/股。

五、细化“持续经营能力”具体标准

同营运记录一样，在对持续经营能力的评估上，股转系统这一次给出了具体的标准。公司存在以下情形之一的，应认定为不符合持续经营能力要求：

（1）存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请；

（2）公司存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》应用指南中列举的影响其持续经营能力的相关事项或情况，且相关事项或情况导致公司持续经营能力存在重大不确定性；

（3）存在其他对公司持续经营能力产生重大影响的事项或情况。

六、完善了“公司治理机制健全”的适用标准

挂牌基本条件的第三大项为“公司治理机制健全，合法规范经营”。其中，公司治理机制健全需建立相应的治理制度：公司章程、“三会一层”运行规则、投资者关系管理制度、关联交易管理制度等。

此外，对于“董监高人员任职资格”，也有了新的限制情形：

（1）最近24个月内受到中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满，或者被全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员；

（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

七、细化公司财务规范性的具体要求

关于财务规范性，有两大要求，从适当性上来讲，要求“公司财务机构设置及运行应独立且合法合规，会计核算规范。”从限制性上来讲，以下情形应认定为财务不规范：

（1）公司申报财务报表未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理，导致重要会计政策适用不当或财务报表列报错误且影响重大，需要修改申报财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表）；

（2）因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得税且未规范；

（3）其他财务信息披露不规范情形。

（注：上述七大变化引自“金三板”）

纵观上述七大变化，除了第2项和第4项之外，其余内容均已在实践操作中予以执行，股转系统只是将实践操作予以书面明确化而已，故谈不上变化。

关于第2项“调整申报财务报表最近一期截止日具体要求”，新要求意味着今后的新三板拟挂牌公司只能在完成股改以后再确定挂牌的审计基准日，整个项目周期将被拉长2-3个月。同时对于法律核查而言，法律意见书所认定的关联方范围将与审计报告所认定的关联方范围进一步趋同，所披露的关联交易范围也将更加全面和真实。

至于第4项关于营运记录的修订，最明显的变化莫过于将原先负面清单中所述“行业同期平均水平”等不易操作的内容以报告期内合计营业收入总额的方式予以量化，同时要求股改完成后股份公司的注册资本不得低于500万元。

整体而言，本次修订并未从实质上改变现有的新三板挂牌门槛。监管机构将现有实践中的操作方式予以书面化、明确化，将散落在各规范性文件中的要求予以梳理、规范，同时对于原有不易操作的部分予以摈弃、修正，无论对于即将进入资本市场的拟挂牌公司，还是对于为此提供服务的各中介而言，都是一大福音。