2020年是睿扬律师事务所砥砺前行、成果丰硕的一年。为进一步提高睿扬律师的实务研究水平和专业能力，分享律师专业成果，促进律师间业务交流，搭建律师成长、成才的平台。在农历新年即将来临之际，睿扬律师事务所从2020年度承办案例中，综合考量案件复杂程度、办案效果及历程、法治价值及影响力，经公平、公正、公开程序严格筛选，优中选优，撷取出十个经典案例，荣获“睿扬律师事务所2020年度经典案例”荣誉称号。

自1月19日起，为大家陆续推送睿扬律师事务所2020年度经典案例，让我们一起来学习获评案例的专业水准。

一、基本案情

（一）原告是第15653100号“Haier”、第4534795号“海尔”商标权利人。

（二）2018年4月1日，原告与被告天津某公司签订《服务协议》，就海尔整体厨房等产品的设计、安装、维修事宜达成协议。

（三）2018年5月1日，原告与被告天津某公司签订《海尔整体厨房产品经销合同》，就原告授权天津某公司加盟开设海尔整体厨房门店的相关权利义务作出约定。

（四）在《产品经销合同》和《服务协议》履行过程中，被告天津某公司多次违反合同约定，销售并给两位用户设计安装海尔产品中掺杂仿冒产品。

（五）在诉前调查过程中，原告发现被告天津某公司名下无任何财产，无力清偿债务，且被告天津某公司并非一人公司。但是根据进一步调查发现，股东孙某某为被告天津某公司的实际控制人和负责人，2020年1月，原告对天津某公司和股东孙某某提起诉讼，请求二被告连带支付违约金60万元。

（六）股东孙某某在原告起诉后立即退出天津某公司的股东会。

二、代理思路

（一）特许经营合同中，合同当事人的违约次数决定了违约金的高低，本案中，我们调查到共有两家住户被安装了假冒产品，但是两次销售的收款人和销售单位并非一致，其中一个销售商是个体工商户天津某某公司，经过细致研究案件材料，我们找到了两次销售主体的链接点，最终两次销售行为都被法院认定为天津某公司的违约行为。

（二）本案中，股东孙某某个人承担连带责任难度较高，我们从以下两个方面进行了论证：

第一、孙某某是天津和普公司的实际控制人、负责人，理由如下：

（1）天津某公司违约行为发生时，孙某某是天津某公司股东，持股70%。

（2）孙某某作为控股股东，代表公司与原告签订特许经营合同。

（3）在合同的履行过程中，孙某某作为公司业务销售人员，销售货物并以个人账户收款。

《服务协议》约定了“乙方的法定代表人或负责人应为乙方债务承担连带责任”， 虽然孙某某不是天津和普公司的法定代表人，但是其作为特许经营合同履行过程中的签约人、销售者、设计师、收款人，其在天津某公司私配非原告提供的零部件对外销售的违约行为中承担重要责任。

综上，孙某某作为公司控股股东、实际控制人，其行为已经实际渗透到天津某公司的正常经营中，掌控从签约到履约的所有过程，孙某某已经不是独立的股东或者员工身份了，是实际影响了公司日常经营的决策人、控制人、负责人，应当按照合同约定承担连带责任。

第二，孙某某作为控股股东其股东财产与公司财产存在严重混同。

（1）经过工商档案查询，我们基本确定被告天津某公司本身就是家族公司。

（2）申请法院调取的孙某某银行流水可见，天津某公司、孙某某、天津某某公司之间账款往来众多，账目严重混同。

（3）通过案例检索发现，孙某某在2018年无偿使用天津某公司资产为其担保，公司被判决承担连带责任，且该担保行为未经过股东会决议、未作财务记载，可见孙某某个人财产与公司财产长期混同。

（4）孙某某将公司收益打进其个人账户，此后也未提供证据证明其将该部分款项转入天津某公司，公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清的。

最终，法院综合上述两点，判决孙某某承担连带责任，保障了最终违约金的顺利支付。

三、法院裁判

2020年12月，青岛市中级人民法院作出一审判决，全面支持原告的诉讼请求。

四、入选理由

本案与（2019）最高法民再139号案（本田与重新恒胜鑫泰贸易公司侵害商标权纠纷再审案）的司法精神高度统一，是司法实践中难得一见的适用公司法下“刺穿公司面纱”原则判决股东承担连带责任的案例，对打击那些公司利用个人转移资产、企图逃避法律责任的侵权人具有重要的示范意义。

本案中，违约公司企图利用关联公司和公司股东逃避债务，严重损害了原告的利益。这违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当。公司债权人利用法人人格否认规则突破公司的有限责任，向股东进行债务追索，是公司丧失清偿能力时可资谋求的变通救济方式。

主办律师介绍

杨翡律师，睿扬（青岛）律师事务所合伙人、知识产权业务部主任，中国海洋大学硕士研究生。自2013年开始致力于境内外企业知识产权争议解决服务，所涉行业遍及互联网、文化娱乐、服装、食品、汽车和机械制造等；为众多国内外企业解决过知识产权诉讼纠纷；经办案件多次入选山东地区的年度“十大”知识产权典型案例“；在商标争议解决、不正当竞争纠纷争议解决、版权争议解决、知识产权非诉讼等诸多领域均有着丰富的案件代理经验。