一、关于股东利润分配请求权的法律规定

（一）公司法

《中华人民共和国公司法》

第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

（二）司法解释

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）

第十三条 股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。

一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。

第十四条 股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

第十五条 股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。

二、利润分配请求权的法律分析

（一）主体身份

1、依据《中华人民共和国公司法》第三十四条，涉及利润分配请求权的主体须系公司股东，股东身份是行使该权利的前提条件。隐名股东是否享有利润分配请求权的主体资格，结合最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）相关规定，在司法案例的裁判观点认为隐名股东可以向名义股东主张相关权利。

2、依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十三条，公司系该类争议的被告，其他主张利润分配的股东在一审辩论终结之前可以列为共同原告。

（二）权利要件分析

1、实质要件分析

依据《中华人民共和国公司法》第一百六十六条，公司须客观存在可以分配利润的事实。即存在税后利润、已祢补之前的亏损、计提利润额的10%公积金，上述条件为利润分配的实质要件。

2、形式要件分析

依据依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十四条、十五条，股东提起利润分配请求权之诉，须向法院提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议；若不能提供上述决议，必须提供滥用股东权利导致公司不分配利润，且给其他股东造成损失的客观证据。

（三）法律建议

除利润分配请求权的法律规定之外，股东须重视公司章程的约定内容。公司作为商事自治的市场主体，前期的股东协议和章程约定都可以对上述内容进行特殊约定，以便公司的正常经营管理，实现股东权益和公司治理的协调统一。

三、其他的救济路径

（一）法律规定

《中华人民共和国公司法》

第七十四条 “有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”

（二）救济分析

若公司存在盈利，且长期不分配利润时，股东无法依据法律规定行使利润分配请求权；股东可依据《中华人民共和国公司法》第七十四条行使股权回购请求权，申请公司对持有股权进行回购。

[1]《中华人民共和国公司法》

[2]《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》

律师介绍

尚玉龙律师，睿扬（苏州）律师事务所合伙人、执行主任，江苏省担保物权法研究中心特邀研究员、江苏省法学会破产法研究会理事、“南京律师团”成员律师，专业业务领域主要为担保物权法律实务、公司事务法律实务、合同法律实务、家事（婚姻与继承）法律实务、企业合规和风险防范。