2021年是私募基金行业强化监管的一年，也是私募基金行业健康发展的一年。中国证监会和中基协颁布了一系列规章和行业自律规范，Ambers系统不断完善，信息公示及投资者保护日益强化。本文在此对2021年私募基金管理人和私募基金基本情况以及监管新规作一介绍，以期为私募机构的合规运营提供参考。

一、私募基金管理人及私募基金的基本情况

1、私募基金管理人的数据统计

根据基金业协会发布的《私募基金管理人登记及产品备案月报》（2021年12月），截至2021年12月末，存续的私募基金管理人数量为24,610家，具体情况如下图所示：

数据来源：中国证券投资基金业协会

2、私募基金产品的数据统计

根据基金业协会发布的《私募基金管理人登记及产品备案月报》（2021年12月），截至2021年12月末，存续的私募基金数量为124117只，存续的基金规模为19.76万亿元，具体情况如下图所示：

数据来源：中国证券投资基金业协会

二、2021年度私募监管新规

根据中国证券投资基金业协会官网发布的通知以及向部分管理人发送的通知，笔者对2021年度私募监管新规（含Ambers系统的变化）梳理汇总如下：

三、2021年度私募监管新规要点总结

1.Ambers系统上线私募基金产品“重大事项报告”功能模块

在Ambers系统中的“产品备案”模块中包含了“重大事项报告”功能模块，根据Ambers系统上的要求，5类事项属于“重大事项报告”的范围，具体事项及相关要求如下：

2.《关于加强私募投资基金监管的若干规定》

（1）名称：应当标明“私募基金”、“私募基金管理”、“创业投资”字样（名称中包含上述字样即可，并非要求完全一致）；经营范围：应当标明“私募投资基金管理”、“私募证券投资基金管理”、“私募股权投资基金管理”、“创业投资基金管理”等字样；业务范围上要求管理人聚焦投资管理主业，可以围绕私募基金管理开展资金募集、投资管理、顾问服务、为被投企业提供管理咨询等业务。不得从事与私募基金管理存在冲突或无关的其他业务。

（2）管理人股权结构应当清晰、稳定。允许同一主体设立两家以上私募基金管理人，但应当如实说明设立多个管理人的合理性和必要性，披露各管理人业务分工，建立完善的合规风控制度，确保集团能对其控制的各管理人说得清楚、控制得住、负得起责。

（3）私募基金管理人的出资人、实控人、关联方如果不具有基金销售资格、未受私募基金管理人委托从事基金销售的，不得从事资金募集活动。

（4）允许私募基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1年期限以内借款、担保，但是款或者担保到期日不得晚于股权投资退出日，且借款或者担保余额不得超过该私募基金实缴金额的20%。

（5）违规基金财产混同、资金池操作、违规自融，不得不公平对待：不同私募基金财产以及同一私募基金的不同投资者。

3.《市场监管总局登记注册局关于做好私募基金管理人经营范围登记工作的通知》

私募基金管理人在办理经营范围登记时，统一使用“私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）”或“私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）”的表述办理经营范围登记。

4.《关于适用中国证监会<关于加强私募投资基金监管的若干规定>有关事项的通知》

自2021年1月8日起首次提交管理人登记申请的机构以及发生实际控制人变更的，名称和经营范围应当符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》的要求。

对于未备案的私募基金，基金管理人应当于2021年7月7日前完成整改，整改期内暂停新增私募基金募集和备案。

5.《关于严格规范私募基金命名要求的通知》

私募基金管理人应严格遵照《私募投资基金命名指引》的要求，规范私募基金命名事宜。

6.《关于私募基金信息披露备份平台系统升级的通知》

自2021年2月1日起，部分在Ambers系统等系统中已填报数据将被复用至信披备份系统。私募基金投资者可通过协会信披备份系统查询所投资基金的底层项目情况。基金业协会并发布《信息披露报告模板及字段对应数据源》。

7.《关于协会官网私募基金管理人分类查询公示界面优化升级的通知》

分类查询公示界面优化升级实现了私募基金管理人基本信息和分类公示信息的一键检索，增强了信息复合检索能力。一方面将原“私募基金管理人综合查询”界面和原“私募基金管理人分类公示”界面整合为“私募基金管理人分类查询公示”界面；另一方面在原有检索字段的基础上新增实际控制人、会员类型、机构组织形式、律师事务所、注册地址、办公地址等多个检索字段。

8.《关于AMBERS系统私募基金年度财务监测报告模块上线试运行的通知》

私募股权投资基金（含FOF）、私募资产配置基金2020年度财务监测报告的提交截止日期为2021年6月30日。遵循对创业投资基金的差异化自律安排，创业投资基金（含FOF）2020年度财务监测报告的提交截止日期为2021年9月30日。

9.《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》

强化管理人内控管理，管理人应当及时且持续履行信息报送义务。发布和持续更新《私募基金信息报送常见问题示例说明》，请管理人对照自查、及时整改。建立健全信息报送常态化核查机制。提升信息备份系统投资者账户开通情况透明度。明确对外公示的信息报送异常情形。延长季度信息更新截止时间（自2021年二季度起，每季度私募基金产品季度信息更新以及私募证券投资基金信息披露季报备份截止时间统一延长至每季度结束后的1个自然月末），完善系统间报送数据复用，以及提供基金季度更新数据批量导入等系列便利措施。

10.《关于发布<私募基金信息报送常见问题示例说明（2021年2月）>的通知》

基金业协会对管理人信息报送常见问题进行总结，主要为五大方面的问题：（1）企业名称和统一社会信用代码填报问题；（2）管理人机构信息及人员信息报送问题；（3）基金基本信息和投资者信息报送问题；（4）基金投向资产信息报送问题；（5）基金投资项目标的信息报送问题。

11.《关于在AMBERS系统报送2020年CRS年度报告的通知》

CRS年度报告主要报送五方面的信息：（1）基本信息；（2）上年度信息报送情况；（3）总体合规情况；（4）具体执行情况；（5）意见建议。

12.《关于加强私募基金管理机构从业人员资格注册有关事项的通知》

申请机构员工总人数不应低于5人，一般员工不得兼职。对于不符合相关员工人数要求的请于3个月内尽快完成整改，整改期后协会对仍不符合要求的管理人采取进一步自律措施。

13.私募基金管理人登记投资人员过往业绩填报页面更新

对于私募股权类申请机构，需填写一段具有代表性的工作和期间参与的代表性股权项目，并且股权项目最多填写2个。投资经历类型主要填写：（1）投资类岗位工作经历；（2）股权类项目投资。

对于私募证券类申请机构，协会认可的证券类投资经历主要包括三种类型：一是个人证券账户投资业绩，二是公司自营证券账户投资，三是基金产品管理业绩。

14.《关于进一步明确私募基金备案时限的通知》

 私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过Ambers系统进行备案。其中，募集完毕是指：（1）已认购契约型私募投资基金的投资者均签署基金合同，且相应认购款已进入基金托管账户（基金财产账户）；（2）已认缴公司型或合伙型私募投资基金的投资者均签署公司章程或合伙协议，均已完成不低于100万元的首轮实缴出资且实缴资金已进入基金财产账户。管理人及其员工、社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的首轮实缴出资要求可从其公司章程或合伙协议约定。

15.《关于优化私募基金备案相关事项的通知》

优化私募基金备案事项包括：（1）自动办理投顾类产品备案、重大变更和终止；（2）自动办理自主发行类产品的部分重大变更；（3）自动办理产品的清算开始申请。

协会将定期抽查私募基金的备案、重大变更、清算材料，对涉嫌违反监管及自律规则、存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等问题的私募基金管理人，采取约谈、限期改正、列入异常经营程序等措施，规范合规展业行为。

16.《关于提供私募基金信息披露备份系统定向披露功能便利措施的通知》

在私募基金管理人登录端，新增手机号码作为投资者默认联系方式维护项，便利投资者通过手机号码接收投资者查询账号开立、启用、修改及关闭等信息；开放部分字段修改权限，便利管理人在投资者变更相关信息时及时更改；增加投资者非敏感数据导出功能，便利管理人及时核对投资者查询账号开立信息。

协会对前期发布的《私募基金信息披露备份系统定向披露功能常见问题解答》进行修订并随本通知发布。私募基金管理人应持续履行信息披露第一责任，进一步做好私募基金信息披露工作。

17.《关于在私募产品运行表中增加债券投资相关填报事项的通知》

本次升级将新增“债券投资监测报表”、“持有违约债券信息表”、“持有风险债券信息表”三张报表。

债券投资季度报表以私募基金为主体进行填报，单只私募基金债券（含资产支持证券）投资规模达到500万元的，应当持续填报相关报表，直至该私募基金无债券（含资产支持证券）投资规模为止。私募基金管理人可自行选择填报债券（含资产支持证券）投资规模不足500万的私募基金债券投资季度报表。

18.《关于调整私募基金管理人重大事项变更填报事项的通知》

本通知优化了Ambers系统管理人重大事项变更以及管理人信息更新功能，将管理人重大事项变更模块的部分字段调整至管理人信息更新模块，同时取消管理人信息更新的次数限制，便利管理人及时进行信息报送。

除涉及机构基本信息（包括机构名称、经营范围、注册地址、注册资本、实收资本等）变更、出资人变更、实际控制人变更以及高级管理人员变更事项外，管理人的其他信息将通过管理人信息更新模块进行填报并自动办理。

19.《关于向托管机构提供私募基金管理人自律相关信息查询服务的通知》

私募基金管理人发生异常经营、失联、注销等三种情形时，协会将通过该模块向与上述管理人合作的托管会员机构推送私募基金管理人自律相关信息。

20.《关于在协会官网上线私募基金咨询自助查询系统的通知》

协会在官网上线了“私募基金咨询自助查询系统”，具体查询路径为“协会官网首页-私募基金登记备案栏目-私募基金咨询自助查询系统”。

21.《关于开展私募股权基金分道制二期试点工作的通知》（部分管理人）

继续沿用信用信息报告分数作为管理人纳入分道制名单的标准；将符合条件的创投基金管理人、国家级私募基金管理人等纳入分道制名单。纳入分道制试点名单的管理人，提交基金备案申请将进入自动办理业务范围，实现“先备案、后抽查”，但是提交基金备案日期距募集完成日超过20个工作日、存在结构化安排、投资方向涉及房地产领域的除外。

22.《关于便利申请登记机构及私募基金管理人填报高管信息的通知》

自即日起，机构提交登记或重大事项变更申请时，在从业人员管理平台新增或修改高管人员个人信息后，涉及新增高管人员的，机构仅需在Ambers系统高管人员相关模块填报该高管的“姓名”、“国籍”、“证件类型”、“证件号码”、“任职时间”、“职务”、“高管承诺函”等7项信息；涉及修改高管人员信息的，仅需在Ambers系统更新高管的“职务”、“任职时间”、“高管承诺函”。从业人员管理平台与Ambers系统互相复用信息形成完整的高管人员信息。

23.《关于修订<中国证券投资基金业协会会员管理办法》和《中国证券投资基金业协会会费收缴办法>的公告》

修订后的《中国证券投资基金业协会会员管理办法》和《中国证券投资基金业协会会费收缴办法》，明确了各类协会会员的入会门槛以及相应的会费缴纳标准。同一机构从事多种与基金相关业务的，应当以普通会员、联席会员、观察会员、特别会员为次序。

24.《中国证券投资基金业协会投诉处理办法》（以下简称《投资办法》）

本次修改后的《投诉办法》共分五章，主要修改内容如下：

（1）清晰界定投诉处理范畴，立足保护投资者根本宗旨。明确将投诉定义为“投资者在基金投资活动或接受相关服务过程中，与基金业协会自律管理对象之间产生的民事纠纷，要求解决纠纷的行为。”通过列举方式说明不属于投诉的范畴，将投诉与举报、咨询等进一步区分，使基金业协会投诉受理范围更加明晰，突出了保护投资者合法权益的工作目标和根本宗旨。

（2）规范投诉处理工作流程，探索建立投诉转办制度。明确了基金业协会的投诉受理标准、来访投诉要求、投诉办理方式等内容，完善了投诉处理时效要求。在投诉处理方式上，充分吸收《投诉指引》有关规定以及金融监管部门实践经验，探索建立投诉转办制度。考虑到基金业协会自律管理对象类型较多，不同类型行业机构之间在实际办理投诉的能力以及现实条件等方面存在差异，为了切实维护投资者合法权益，《投诉办法》规定，对于被投诉机构存在经营异常等特定情形的，基金业协会可以决定自行办理投诉。对于转交行业机构办理的投诉，行业机构应当按照《投诉办法》以及《投诉指引》等规定及时办理。

（3）压实行业机构主体责任，明确投诉办理基本要求。《投诉办法》要求行业机构建立投诉处理工作制度，明确内部投诉处理流程、职责分工、考核评价等事项，遵守对于投诉人相关信息的保密义务，向协会报备并及时更新本机构投诉处理工作负责人员，结合投诉信息定期分析总结经验，遵守投诉办理时效要求，妥善保管投诉办理材料，对于重大投诉风险及时向基金业协会及相关主管部门报告。

（4）强化自律管理程序衔接，丰富行业多元解纷机制。《投诉办法》规定，在投诉办理过程中，基金业协会可以通过组织调解或者促进当事人自行和解等方式办理投诉，加强投诉处理与调解程序有效衔接；投诉处理过程中，发现投诉对象涉嫌违反自律规则，基金业协会按照自律管理程序处理；涉嫌严重违法违规的，向中国证监会报告。

25.《中国证券投资基金业协会投资基金纠纷调解规则》（以下简称《调解规则》）

本次修改后的《调解规则》共分五章，主要修改内容如下：

（1）规范调解工作程序，提升调解协议效力。《调解规则》进一步明确调解委员会与调解工作部门的职责分工，为调解工作顺利开展提供组织保障；明确调解案件受理范围及不予受理情形；明确调解协议效力确认途径，通过司法、公证、仲裁等方式提升调解协议效力，保障调解协议有效履行；对于存在不履行生效调解协议等失信行为的自律管理对象记入诚信记录，树立行业诚信经营理念。

（2）丰富多元解纷手段，拓宽纠纷解决渠道。《调解规则》新增基金业协会与人民法院、仲裁机构、信访部门、公证机构以及投资者保护机构等建立沟通对接机制，丰富多渠道救济措施；进一步明确纠纷调解方式，除基金业协会自行组织调解外，可以委托第三方专业机构调解，或者进行联合调解，提高行业纠纷解决专业性。

（3）引入小额速调机制，提高小额纠纷处理效率。吸收“小额速裁”“小额速调”等制度优势，借鉴其他调解组织经验，《调解规则》中新增小额速调机制，行业机构可以基于自愿原则与基金业协会事先签订协议，承诺在一定金额内无条件接受基金业协会提出的调解建议方案，便利行业小额纠纷快速解决，进一步提高纠纷解决效率。

（4）增加“示范判决+委托调解”，推动化解群体性纠纷。对于系列性或群体性纠纷，《调解规则》规定，人民法院做出生效示范判决后，基金业协会可以接受人民法院委托，参照生效判决文件进行集中调解，促进“同案同判”，降低投资者维权成本，推动群体性纠纷及时化解。

（5）确立无争议事实记录，强化诉讼与非诉讼联动。《调解规则》规定，对于当事人未达成调解协议的，在征得当事人同意后，基金业协会可以书面形式将调解过程中当事人无争议事实进行记录，在诉讼过程中，除涉及国家利益、社会公共利益和他人合法权益的外，当事人无需对调解过程中确认的无争议事实举证。进一步促进诉讼与非诉讼程序联动。

四、结语

从2021年度私募基金监管新规来看，不管是私募基金管理人以及私募基金的法规政策方面，还是从Ambers系统的演变过程方面，都是不断优化、高效和便捷的一年，同时也是加强监管的一年。相信未来的私募基金合规体系将会日臻完善，有利于私募基金更好地服务实体经济和居民财富管理。同时私募机构也应当随时关注监管机构最新政策动态，及时掌握新规、学习新规，以保证规范管理、合规运营。

作者介绍

刘晓蕾律师，曲阜师范大学法学学士，美国密苏里州立大学工商管理硕士。作为一名专业律师，致力于公司的治理以及境内外挂牌上市、公司并购、私募股权投资、投资融资业务、金融证券业务、证券与资本市场等商业交易的专项法律顾问非诉讼法律服务。在公司法律业务方面，树立了为企业创造价值的服务理念，在公司运作的每个阶段都有标准化的防范措施与增值服务。赴美进修，获得美国密苏里州立大学工商管理硕士学位，成为一名具有法学和商学背景的复合型律师。

先后为北京华科财富投资管理有限公司、北京齐济合创投资有限公司、北京易科汇投资管理有限公司、山东省财金政企合作基金管理有限公司、浙江泽领资产管理有限公司、山东长富投资管理有限公司、鲁信资本管理有限公司、山东鲁信祺晟投资管理有限公司、潍坊鲁信厚远创业投资管理有限公司、山东洼地私募证券投资基金有限公司、山东神采资产管理有限公司等多家私募基金和基金管理人提供法律服务，并参与承办了山东乐得仕软木科技有限公司、德州广源环保科技有限公司、山东山歌食品科技股份有限公司、济南万商维盟广告传媒有限公司、莱芜市图腾制冷设备有限公司等在齐鲁股权交易中心挂牌项目，为大中型国营企业、民营企业等众多客户提供综合法律服务，具有丰富的资本市场服务经验。

邱士权，睿扬律师事务所实习律师，中共党员，山东政法学院法律硕士。主要从事民商事诉讼、公司法律服务以及私募基金管理人登记、重大事项变更、新三板挂牌、股权收购等证券法律服务，并具有证券从业资格。