2022年12月30日，十三届全国人大常委会第三十八次会议对《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》（以下简称“二审稿”）进行了审议。与《中华人民共和国公司法（修订草案一次审议稿）》（以下简称“一审稿”）相比，二审稿在股东的出资责任、公司治理、董事责任、上市公司组织机构、国家出资公司以及公司注销难等规定进行了重大修订。为使读者更加全面、直观地把握二审稿的变化，本文将通过要点分析以及表格对照的方式，对二审稿的一些重点变化进行梳理，鉴于篇幅原因，本文仅挑选部分重大修订要点进行梳理分析。

一、强化股东出资责任

二审稿第五十一条、第五十二条、第五十三条、第八十八条等条款的修改进一步强化了股东出资责任。明确应对股东出资情况核查并催缴的责任主体是董事会，规定未按期足额缴纳出资的股东失权后，在六个月未转让或者注销失权股权的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资；股东未按期足额缴纳出资，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让人承担缴纳出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

二、完善公司组织机构设置及其职权等相关规定，提升公司治理效果

二审稿第五十九条、第六十六条、第六十七条、第六十八条、第六十九条、第七十一条、第七十四条、第七十五条、第八十三条、第一百一十条、第一百二十一条、第一百五十二条等条款的修改，进一步完善了公司组织机构设置及其职权等相关规定，对于提升公司治理效果具有重大意义。相比一审稿，二审稿恢复了现行公司法关于董事会职权的列举规定，明确股东会可以对其职权范围内的部分事项授权董事会做出决议，进一步理清股东会和董事会的职权划分。二审稿规定，职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，完善了关于董事会成员中职工代表的有关规定。二审稿明确规模较小的有限责任公司经全体股东一致同意，也可以不设监事，进一步提高了公司治理的灵活性。明确公司在董事会中设置审计委员会行使监事会职权的，可以不设监事会或者监事。进一步明确股份有限公司审计委员会的人员组成和资格要求等。

三、完善董事高管责任

二审稿第五十二条、第一百九十条、第一百九十二条等条款的修改，使得董事高管责任进一步完善。明确规定董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任，不再是连带赔偿责任。公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容，降低了董事执业的风险。

四、强化上市公司治理

二审稿第一百三十六条、第一百三十七条、第一百四十条、第一百四十一条等条款的修改，强化了上市公司治理，进一步完善上市公司组织机构的有关规定。明确国务院证券监督管理机构对上市公司独立董事的具体管理办法作出规定，增加了上市公司在董事会中设置审计委员会以及审计委员会职权的规定。二审稿规定上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定，代持上市公司股票。明确上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份，对于控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。

五、完善国家出资公司的规定

二审稿将“第六章国家出资公司的特别规定”调整为“第七章国家出资公司组织机构的特别规定”，并删除了其中与《中华人民共和国企业国有资产法》相重复的有关内容。明确国有独资公司不设监事会或者监事，董事会审计委员会行使监事会相关职权。

六、解决实践中“公司注销难”

二审稿新增第二百三十七条“公司强制注销”的内容，对于解决实践中公司注销难等问题具有重大意义。第二百三十七条明确规定公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未清算完毕的，公司登记机关可以通过统一的企业信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。被强制注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

公司法修订草案一次审议稿与公司法修订草案二次审议稿对比

作者介绍

徐亚男，睿扬律师事务所合伙人、上海办公室主任、公司业务部主任，毕业于山东大学法学院国际经济法专业，法学硕士。曾获得济南市先锋律师等荣誉称号。

李熙，睿扬律师事务所律师。参与办理了多起公司领域的诉讼与非诉讼法律业务。致力于公司治理以及私募股权投资、金融证券业务、证券与资本市场等商业交易的专项法律顾问非诉讼法律服务及诉讼业务。

郑德涛，睿扬律师事务所公司业务部专职律师，法律硕士，主要专注于婚姻家事、合同纠纷等民商事诉讼法律服务以及公司法律实务、企业合规、尽职调查等非诉法律服务。从事律师行业以来，为多家规模性企业提供法律顾问服务，致力于帮助客户单位提高依法合规经营、创造优质效益的市场竞争力。