2023年7月7日，中国证券监督管理委员会网站发布了一条公众等待已久的消息：“近期，针对蚂蚁集团及旗下机构过往年度在公司治理、金融消费者保护、参与银行保险机构业务活动、从事支付结算业务、履行反洗钱义务和开展基金销售业务等方面存在的违法违规行为，金融管理部门依据《中国人民银行法》《反洗钱法》《银行业监督管理法》《保险法》《证券投资基金法》《消费者权益保护法》等，对蚂蚁集团及旗下机构处以罚款(含没收违法所得)71.23亿元。要求集团关停违规开展的“相互宝”业务，并依法补偿消费者利益。”

同日，蚂蚁集团微信公众号发布公告，表示已收到金融管理部门的行政处罚决定书，未来将进一步夯实合规治理水平。

处罚原因

上述提到的71.23亿元的罚款共由两个部门作出。

一、中国人民银行作出的银罚决字[2023]26-33号行政处罚决定书，对支付宝（中国）网络技术有限公司及其高管没收违法所得和罚款33余亿元，违法行为类型包括：

二、国家金融监督管理总局作出的金罚决字[2023]1号行政处罚决定书，对蚂蚁科技集团股份有限公司没收违法所得11.29亿元，罚款26.32亿元，罚没合计37.62亿元，违法行为类型包括：

针对蚂蚁集团及旗下机构被罚，基本上与其违规参与互联网金融活动以及违反《公司法》相关规定有关。

此次处罚是阿里系公司受到的第二次天价处罚。第一次是阿里巴巴集团于2021年因反垄断被罚182亿元（系我国《反垄断法》颁布以来数额最大的反垄断罚单。两次行政处罚累计罚款253亿余元。

收到处罚决定书后阿里系公司的回应

通过阿里系公司在受到收到行政处罚决定书后的回应不难发现，其均向公众作出了“合规承诺”。

对于阿里系公司天价罚款的思考

1、监管部门对阿里系公司的处罚是否过重？

国家金融监督管理总局对本次罚款数额的确定的法律依据是《银行业监督管理法》第44条之“违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款”以及《保险法》159条之“没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款”等。根据蚂蚁集团及其旗下机构公开的收入情况可以推知，监管部门本次也没有参照顶格倍数进行处罚。主要原因之一就是涉案阿里系公司在有关部门介入调查、多次约谈后做到了配合调查、积极推进落实监管部门要求的各项整改、不断完善企业内部合规控制制度等“认错认罚”态度较好的回应。

2、面临涉嫌垄断行为的指控，企业如何面对？

根据2019年国务院反垄断委员会印发的《垄断案件经营者承诺指南》，对于具有竞争关系的经营者之间固定或者变更商品价格、限制商品生产或者销售数量、分割销售市场或者原材料采购市场的横向垄断协议（即“核心卡特尔”）以外的案件，经营者主动提出承诺，执法机构可以决定中止调查及终止调查程序。即非因上述原因接受执法机构的调查后，企业可以在“执法机构采取《反垄断法》第三十九条所规定的任何措施后”、作出“行政处罚事先告知前”提出承诺，与执法机构进行必要的沟通，通过承诺整改措施、根据《经营者反垄断合规指南》建立完善合规体系、赔偿损失等方式获得中止调查，并后续积极落实承诺，争取获得监管部门的终止调查。

3、企业如何尽可能避免受到严厉的行政处罚？

回溯2020年至2021年，金融监管部门2次约谈蚂蚁集团，要求其依法合规经营个人征信业务，依法合规设立金融控股公司，完善公司治理，以及依法合规开展证券基金业务等。通过监管部门的强调以及因违规案发后可能遭受的严厉惩罚，我们可以体会到企业日常经营合规的重要性。

因此，各行各业的公司都应当重视日常经营行为的合规性，根据自身特点，自行或委托专业律师事务所协助建立适合公司发展的合规体系和制度，定期梳理公司涉及业务的合规义务，做到“人人事事讲合规，时时处处防风险”，确保公司依法依规经营，健康发展。

小结

2020年11月以来，金融管理部门督促指导蚂蚁集团等大型平台企业全面整改金融活动中存在的违法违规问题。历时3年，行政监管部门对阿里系公司行政处罚的落地，标志着阿里系企业金融业务存在的大部分突出问题已经得到一定整改，公司的合规风险已经大幅降低，今后监管部门将对相关行业及领域展开常态化监管。与此同时，这几份沉甸甸的行政处罚也为各行各业中处于优势地位的企业敲响了“合规”警钟，注意日常经营和业务创新中的合规风险。可以预见的是，以蚂蚁金服被罚为起点，以互联网金融为代表的平台型金融模式将会真正从野蛮生长期，进入到规范发展期。

作者介绍

胥京敏，睿扬律师事务所合伙人，青岛办公室副主任。执业十年，擅长企业合规、民商事争议解决、刑事辩护等法律事务，兼具检察院工作经验，已办理多件涉案企业合规不起诉案例，为多家国有企业进行合规体系建设，并协助新型企业进行合规整改，在合规领域积累了丰富的理论基础和实务经验。

马雯允，睿扬青岛办公室实习律师，毕业于中国海洋大学，硕士研究生，主要从事的业务领域是民商事诉讼和企业合规业务。旨在以细心、专注、负责的态度，借力团队指导和帮助，逐步在各类民商事业务以及公司业务层面发展，为客户提供风险防控建议及争议解决策略。