在“两非两资” 清退的大背景下，进场挂牌转让是国企股权退出的 “优先选项”。它不仅有明确政策支撑，还能通过公开透明的流程吸引竞争、实现股权溢价，最大程度保障国有资产保值增值。

但不少国企在实操中常踩坑：未实缴出资引发纠纷、提前签意向协议被质疑“内定”、不懂过渡期损益规则…… 今天结合政策要求和实务经验，把进场挂牌转让的流程、适用场景和风险应对讲透，帮你合规高效完成退出。

一、先明确：什么情况适合进场挂牌转让？

进场挂牌转让的核心前提是股权有价值—— 得能吸引意向受让方参与。这里的 “价值” 不局限于盈利，还可以是企业的业务资质、稳定现金流、完整供应链，甚至是一套核心生产线。

举个例子：某国企持有的参股公司，虽然短期不盈利，但拥有稀缺的环保资质，这类股权就适合进场挂牌，大概率能吸引有资质需求的企业接手。

需要注意的是，若只想变现公司特定资产，不一定非要转让股权，直接买卖资产也是选项。至于是选“股权转让” 还是 “资产买卖”，要结合税费成本、资质承继、债务情况综合判断，后续我们会专门撰文分析。

进场挂牌转让需严格遵循《企业国有资产交易监督管理办法》等规定，从方案制定到变更登记，全流程环环相扣，缺一不可。

二、7步走完进场挂牌流程，每步都有关键点

1. 制定转让方案 + 过审批：“三重一大” 是红线

•先做必要性和可行性分析，制定《产权转让方案》，内容要涵盖股权基本情况、转让价格、付款方式、职工安置、债权债务处理等核心信息。

•股权转让属于“三重一大” 事项，必须先过内部决策：党委会、董事会、总经理办公会依次审议通过；之后还要按国企级别报上级单位或国资委审批，若转让后国家不再控股，需报本级政府批准。

2. 委托审计评估：定价的 “核心依据”

•除了参股股权因身份限制无法单独审计的情况（此时需拿到参股公司最近年度审计报告），其他情况必须委托会计师事务所做全面审计。

•必须对标的股权做评估，评估结果需核准或备案，这是后续确定转让底价的基础，不能跳过。

3. 选机构 + 披露信息：20 个工作日是 “硬要求”

•选有资质的产权交易机构，提交营业执照、国有产权登记证、股东会决议、法律意见书、审计/ 评估报告等材料。

•产权交易机构审核通过后，会对外披露信息：若转让后丧失实质控制权，需先做“预披露”，再做 “正式披露”，两次披露时间都不得少于20 个工作日。

•披露内容要完整，包括股权结构、财务数据、受让方资格、转让底价、竞价方式等，不能有遗漏。

4. 确认意向受让方：保证金是 “筛选门槛”

•意向受让方提交材料后，由产权交易机构审核资格，审核结果会书面告知转让方；转让方需在10 个工作日内回复，逾期默认同意。

•通过审核的意向受让方，按要求缴纳保证金后，才能成为“合格意向受让方”，具备参与交易的资格。

5. 确定价格 + 签合同：竞价优先，价高者得

•只有1个合格受让方：按 “转让底价与受让方报价孰高” 确定价格，直接签合同。

•有2个及以上合格受让方：通过网络竞价、拍卖、招投标等方式竞争，原则上 “价高者得”。

•若原股东不放弃优先购买权，产权交易机构需在公告中明确操作细则，保障原股东的优先权利。

6. 结算款项：首付 30%+1 年内付清是“底线”

•交易款项优先通过产权交易机构指定账户结算，特殊情况需提供批准文件和付款凭证。

•金额小的建议一次性付清；金额大、一次性付清有困难的可分期付款，但首付比例不得低于30% ，且全部款项要在1 年内付清。

7. 拿凭证 + 办变更：流程收尾不能忘

•产权交易机构审核合同、付款凭证并收取服务费后，会出具“产权交易凭证”，同时对外公告结果（公告期不少于 5 个工作日）。

•公告期满后，标的企业要开股东会、修改公司章程和股东名册，最后办理国有产权变动登记和工商变更登记，才算彻底完成退出。

三、3大高频风险！这样应对才合规

进场挂牌转让流程长、涉及主体多，稍有不慎就可能引发纠纷，甚至导致交易无效。这3 个风险点一定要重点防范：

1. 未实缴出资：3 种解决方式，第 2 种最推荐

新《公司法》明确规定，未实缴出资转让股权，原股东可能要承担补充责任或连带责任；若公司债务无法清偿，原股东还可能被追加为被执行人。

实务中常用3 种解决办法：

•约定受让方在限期内实缴：但后续若受让方不履约，原股东仍有风险。

•转让方先实缴再转让：推荐此方式，既能避免后续纠纷，还能增加企业价值，可能提升转让价格。

•转让前先减资：流程较复杂，且可能影响企业偿债能力，需谨慎。

2. 提前签意向协议：别踩 “锁定交易” 的雷

不少国企为保障交易顺利，会提前和意向方签协议、收保证金，但稍不注意就会被质疑“内定”，导致交易无效。关键要把握 3 点：

•协议性质：只能是“磋商类合同”，不能是 “预约合同” 或 “本约合同”，避免锁定交易。

•条款设计：只约定保证金、保密、双方配合挂牌等内容，不出现“保证受让成功”“锁定价格” 等表述。

•保证金：金额以覆盖合理损失为限，不宜过高；若意向方未通过审核或放弃参与，要明确是否退还。

此外，建议多找几家意向方签类似协议，避免“单一合作方” 引发的合规争议。

3. 过渡期损益 + 对赌：这两项约定 “明令禁止”

•过渡期损益：从评估基准日到交割日，企业产生的盈利或亏损，不能约定调整交易价格。按规定，这部分损益需由受让方提前评估，按持股比例承担或享有。

•对赌条款：2025 年新发布的《企业国有资产交易操作规则》明确禁止约定 “股权回购”“利益补偿” 等对赌内容，目的是防范国有资产流失，这点绝不能碰。

四、结语

进场挂牌转让是国企股权退出的“安全牌”，但合规是前提、细节是关键。从方案审批到风险应对，每一步都要严格对标政策要求，才能既实现 “两非两资” 清退目标，又保障国有资产安全。

如果你的企业正准备走进场挂牌流程，遇到了审计评估、协议起草等具体问题，欢迎留言交流，我们会结合你的实际情况提供针对性建议。

作者介绍

胥京敏律师，睿扬律师事务所合伙人，青岛办公室执行主任、企业合规法律服务中心主任。执业十一年，擅长企业合规、国有企业清算退出等法律事务，兼具检察院工作经验，为多家国有企业进行清算退出工作，并协助新型企业进行合规整改，在国有企业清算退出领域积累了丰富的理论基础和实务经验。

栾德健律师，睿扬青岛办公室执业律师，专注致力于公司清算及退出机制研究，多年来参与多起大型破产项目，服务项目多次作为典型案例入选山东法院破产审判典型案例、烟台中院破产审判典型案例，服务对象涉及国有企业、供销社、中大型民营企业等。