在国有企业深化改革的浪潮中，“两非两资” 处置出清是优化国有资本布局、提升企业效益的关键。对于律所而言，精准掌握国企股权退出路径，尤其是非公开协议转让的要点，能更好地为国企客户提供专业服务。今天，我们就来详细拆解这一实用路径。

一、非公开协议转让：国企资源整合的 “快车道”

非公开协议转让，是国企产权在国有出资企业或控股企业间流转的重要方式，对国企资源整合意义重大。

•优势显著，省时省力。无需通过产权交易机构操作，省去服务费，减少外部竞争干扰，流程更简便，能让国企快速整合产业链上下游资源。

•保障国有资本安全。确保重要行业和关键领域的国有资产在国企间有序流转，维护国有资本稳定，契合国企战略协同与资源互补的需求。

二、搞懂适用情形，精准匹配需求

国企股权转让原则上需公开挂牌，但满足以下特殊情形，可采用非公开协议转让。作为律所，需帮客户精准判断是否符合条件：

1.涉及国家安全、国民经济命脉重要行业和关键领域的企业重组整合，产权在国有及国有控股企业间转让，且经国资监管机构批准。需注意，这类企业的具体范围由地方国资监管机构认定，事前需与本级国资监管机构沟通。

2.同一国家出资企业及其各级控股或实际控制企业间，因内部重组整合进行产权转让，经该国家出资企业审议决策。

3.政府或国资监管机构主导的国有资本布局优化、结构调整及专业化重组等重大事项，产权在不同国家出资企业及其控股企业间转让，且对受让方有特殊要求。报批时，由转让方所属国家出资企业报同级国资监管机构批准，且不受企业区域和层级限制。

三、流程与重点问题：合规操作是关键

帮助国企客户合规完成非公开协议转让，需熟知全流程及重点关注事项，这也是律所提供服务的核心环节。

（一）制定转让方案并履行审批

转让方先研究产权转让的必要性和可行性，制定包含股权基本情况、受让方信息、转让价格、职工安置等内容的《产权转让方案》。由于股权转让属于“三重一大” 重大决策事项，需按国企管理制度，逐级报党委会、董事会及总经理办公会决策。

（二）委托审计评估与确定转让价格

1.产权转让获批后，转让方通常需委托会计师事务所对标的企业全面审计。

2.一般需对标的公司全面评估并履行核准或备案程序，转让价格不低于评估结果。但符合前述第 1、2 种适用情形时，可仅审核审计报告，以最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定转让价格。

（三）签订产权转让协议

无需进场交易，但要确保受让方符合条件，否则需转为公开交易。确定受让方后，双方签订协议，明确转让价格、付款方式、交割时间等关键条款。

（四）明确付款时间要求

原则上合同生效后 5 个工作日内一次性付清。金额大、一次性付清有困难的，可分期付款：首付款不低于总价款 30%，剩余款项需提供担保并按同期银行贷款利率付利息，总付款期限不超过 1 年。

（五）完成审核批准

转让方完成上述流程后，按不同适用情形报同级国资监管机构批准或国家出资企业审议决策。需准备好产权转让决议文件、方案、审计评估报告、协议、法律意见书等材料供审核。

（六）办理变更登记

审核批准后，受让方支付价款，标的企业召开股东会、修改公司章程和股东名册，办理国有产权变动登记及市场主体变更登记。

四、律所助力：为国企股权退出保驾护航

非公开协议转让为国企股权退出提供了高效路径，但合规性要求高、流程复杂。我们律所拥有丰富的国企法律服务经验，能为客户提供全流程支持：从判断适用情形、制定转让方案，到协助履行审批程序、审核法律文件，再到跟进变更登记，全程保障转让合规、高效进行，维护国企合法权益。

如果你的国企客户有股权退出需求，不确定是否适用非公开协议转让，或者在流程中遇到难题，欢迎联系我们。我们可以为你定制专属的国企股权退出非公开协议转让专项法律服务方案，助力客户顺利完成股权处置。

作者介绍

胥京敏律师，睿扬律师事务所合伙人，青岛办公室执行主任、企业合规法律服务中心主任。执业十一年，擅长企业合规、国有企业清算退出等法律事务，兼具检察院工作经验，为多家国有企业进行清算退出工作，并协助新型企业进行合规整改，在国有企业清算退出领域积累了丰富的理论基础和实务经验。

栾德健律师，睿扬青岛办公室执业律师，专注致力于公司清算及退出机制研究，多年来参与多起大型破产项目，服务项目多次作为典型案例入选山东法院破产审判典型案例、烟台中院破产审判典型案例，服务对象涉及国有企业、供销社、中大型民营企业等。