为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业深化改革的决策部署，持续推进“两非两资”处置出清，已成为现阶段优化国有资本布局结构、提升企业质量效益的关键任务。自行清算、强制清算和破产清算作为三种清算方式，在国有企业股权退出中发挥着各自独特的作用，本篇就公司清算中三大清算方式实现国有股权退出路径进行综合分析。

一、以清算方式退出股权投资的可行性

前文所发布的系列文章中，无论是进场挂牌、非公开协议转让等国有股权转让方式，还是公司回购股权、定向减资等退出路径，其关键是被投资单位仍具备经营价值、能够持续存续，仅通过股权结构调整实现国有股权的退出。但在实务中，大量“两非两资” 企业因成立时间久远，国有企业委派的 “董监高” 已退休或辞职，加之企业长期处于停业、亏损状态，部分甚至被吊销营业执照，逐渐丧失发展前景、沦为 “僵尸企业”，具备了法定解散事由。针对此类情形，通过清算方式处置国有低效无效股权，不仅符合法律规定与政策导向，更能突破传统退出路径的限制，实现股权退出的高效落地。

二、清算路径分析

所谓公司清算，是指企业因章程规定、股东会决议等法定解散事由或出现破产情形等，按照法律规定的程序，对企业全部资产、债权债务进行全面清查、核实、处置，清偿各项债务，并对剩余财产依法分配，最终办理注销登记、终止企业法人资格的一系列法律行为。根据具体情形的不同，可以将清算方式分为自行清算、强制清算和破产清算，具体而言：

（一）自行清算

1.启动事由

根据《民法典》第七十条第一款、《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条规定，公司出现营业期限届满，章程约定的解散事由，股东会决议解散，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等行政解散事由，司法判决解散等情形的，应当进行清算。也就是说，公司解散是公司清算的启动事由，根据解散事由的不同，也可以分为自愿解散和强制解散：

2.具体操作路径

根据《公司法》第二百三十二条、第二百三十四条、第二百三十五条、第二百三十六条、第二百三十九条、第二百四十条、第二百四十一条的规定，可以将公司自行清算路径分成三种程序，即一般程序、简易注销程序及强制注销程序，具体而言：

（1）一般程序

一般程序是公司自行清算的常规处理方式，根据法律规定分成组建清算组阶段、债权申报登记审核阶段、清产核资阶段、清算方案制定确认执行阶段、公司注销阶段。

A.组建清算组阶段

现行《公司法》明确董事是公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组原则上由董事组成，但公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的，应当尊重公司自治权。清算组成立后应将清算组成员、清算组负责人名单向公司所在行政审批局或工商局备案（可至相关工商部门询问具体要求），并在国家企业信用信息公示系统公告，刻制清算组公章。

B.债权申报登记审核阶段

清算组成立后，应当根据公司的《债务清册》通过电话通知、邮寄《债权申报通知书》、报纸刊登或国家企业信用信息公示系统公告等方式通知债权人申报债权，并对申报债权登记在册、逐笔予以审查，形成债权审查意见。

C.清产核资阶段

公司根据实际需要，委托审计、评估机构开展工作，对公司整体财务进行专项审计，对企业账面须调整事项发表专业性意见，编制资产负债表和财产清单；对企业整体资产进行实地盘查清点、明确负债构成，确定公司资产及所有者权益价值。

D.方案制定、确认及执行阶段

制定清算方案，主要内容包括公司基本情况、清算过程的主要工作及成果、资产情况、负债情况、资产处置情况、分配方案，并报股东会审议表决，待股东会确认后予以执行。

E.公司注销阶段

清算方案执行完毕后，陆续完成公司税务、银行、海关登记、工商登记注销，提前与有关部门咨询办理注销业务所需提供材料及具体要求。

（2）简易注销程序

简易注销程序系2023年修订的《公司法》第二百四十条中新增内容，即公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

A.简易注销的适用情形

①未发生债权债务或者已将债权债务清算完结；

②未发生或者已结清费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）及其他未了结事务。

B.不适用简易注销的情形

①法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的；

②被吊销营业执照、责令关闭、撤销；

③在经营异常名录或者市场监督管理严重违法失信名单中；

④存在股权（财产份额）被冻结、出质或者动产抵押，或者对其他市场主体存在投资；

⑤正在被立案调查或者采取行政强制、正在诉讼或仲裁程序中；

⑥受到罚款等行政处罚尚未执行完毕；

⑦不适用企业简易注销登记的其他情形。

C.简易注销流程

①登录国家企业信用信息公示系统“简易注销公告”专栏予以公告→②上传《全体投资人承诺书》→③公告期20天，公告期满无异议的，公司携带相关材料向主管登记机关申请简易注销登记。

（3）强制注销程序

强制注销程序也是2023年修订的《公司法》第二百四十一条中新增内容，即公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

2025年10月10日施行的《强制注销公司登记制度实施办法》对强制注销的适用情形及基本程序进一步明确。

A.强制注销的适用情形

公司自被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记。

B.强制注销流程

①公司登记机关通过国家企业信用信息公示系统在拟强制注销公司名下公告强制注销信息→②公告期90天，公告期满无异议的，公司登记机关在十个工作日内制作强制注销登记决定书并予以送达→③被强制注销登记的公司未缴回或者无法缴回营业执照的，由公司登记机关通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废→④公司被强制注销登记后，为维护国家利益和社会公共利益，公司登记机关可以恢复公司登记。

公司强制注销程序的立法本意，是通过清理“僵尸企业” 优化市场资源配置、维护市场经济秩序。但面对当前各地 “僵尸企业” 存量较大的现状，仍有多重问题有待实践检验：公司登记机关能否合理有序启动强制注销程序，各相关部门间的信息共享与协同机制能否有效建立，强制注销规则与民事诉讼程序、公司清算程序、诉讼执行程序能否实现顺畅衔接，上述问题仍需留待进一步观察。

（二）强制清算

1.启动事由

根据《公司法》第二百三十三条、《公司法司法解释二》第七条规定，当公司出现解散事由应当清算，但逾期不成立清算组进行清算、成立清算组但故意拖延清算、违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的，此时债权人、公司股东、董事或其他利害关系人可以申请司法介入并指定有关人员组成清算组进行清算。

当公司因行政解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以直接申请司法介入并指定有关人员组成清算组进行清算。

2.确定管辖法院

公司强制清算案件的管辖从地域管辖和级别管辖两个角度予以确定。地域管辖方面，由公司住所地人民法院管辖；级别管辖方面，应当按照公司登记机关的级别予以确定，即基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的公司强制清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的公司强制清算案件。

3.清算组的组成

人民法院受理强制清算案件后，应当及时指定清算组成员。优先指定能够且愿意参加清算的公司股东、董事、监事、高级管理人员；上述人员不能、不愿进行清算，或者由其负责清算不利于清算依法进行的，人民法院可以指定《人民法院中介机构管理人名册》和《人民法院个人管理人名册》中的中介机构或者个人组成清算组；也可以由公司股东、董事、监事、高级管理人员，与管理人名册中的中介机构或者个人共同组成清算组。强制清算清算组成员的人数应当为单数。

4.清算组的议事机制

公司强制清算中的清算组因清算事务发生争议的，应当经全体清算组成员过半数决议通过，其中与争议事项有直接利害关系的清算组成员可以发表意见，但不得参与投票；因利害关系人回避表决无法形成多数意见的，清算组可以请求人民法院作出决定。若与争议事项有直接利害关系的清算组成员未回避表决形成决定的，债权人或者清算组其他成员可以参照公司法第二十六条的规定，自决定作出之日起六十日内，请求人民法院予以撤销。

5.终结清算程序

（1）一般情形

公司清算结束后，由清算组制作清算报告并报人民法院确认，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关依清算组的申请注销公司登记后，公司终止。

（2）“僵尸企业”的特殊情形

“僵尸企业”主要包括两种情形，一是无法全面清算，具体表现形式：公司主要财产、账册、重要文件等灭失，或者公司人员下落不明情形的，向股东、董事等直接责任人员释明或采取罚款等民事制裁措施后，仍然无法清算或者无法全面清算。此种情形下，首先须对可查询到的财产进行清偿，再以无法全面清算为由终结强制清算程序；二是无法清算，这种情形表现在没有发现公司任何财产、账册、重要文件，以及公司人员下落不明，以无法清算为由申请法院终结强制清算程序。

经上述两种情形终结强制清算程序的，清算组可持人民法院指定清算组决定书、终结清算程序裁定书，到公司所在地的税务部门和市场监督管理部门申请办理税务注销登记和公司注销登记。

（三）破产清算

1.启动事由

与自行清算、强制清算不同，破产清算的启动事由不需要公司解散，根据《企业破产法》的精神，破产清算程序侧重在公司资产不能清偿全部债务的状态下，以整体概括为原则对公司债务进行统一、公平分配的方式，具体情形分为三种：

①公司不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务；

②公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力；

③公司有明显丧失清偿能力可能的，可以申请破产重整。

A.关于不能清偿到期债务的认定

根据《破产法司法解释一》第二条规定，不能清偿到期债务的认定需要满足以下三点：一是债权债务关系依法成立；二是债务履行期限已经届满；三是债务人未完全清偿债务。但在实务过程中部分法院认为，其在审查破产申请材料时仅对债权人所享有的债权进行形式审查，不做实体认定，故而在没有法院生效判决认定债权人享有债权时，对债权人提出的破产申请不予受理。

B.关于资产不足以清偿全部债务的认定：通常参考债务人的资产负债表，或者审计报告、资产评估报告中的“资产小于负债”结论。

C.关于明显缺乏清偿能力的认定

明显缺乏清偿能力是在债务人账面资产大于负债前提下，但存在①资金严重不足或者财产不能变现等原因；②法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产；③经人民法院强制执行，无法清偿债务；④长期亏损且经营扭亏困难等情形，无法清偿债务。

2.申请主体

破产申请主体主要包括债务人、债权人、负有清算义务的人以及出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，各类申请主体可申请的破产程序类型以及申请阶段也各有不同，具体而言：

3.重大事项的决策

自行清算中重大决策事项通常由清算组负责，最终由股东会确认；强制清算中也是清算组负责，最终由法院确认；破产清算中则是由破产管理人提起，最终由债权人会议决定。自行清算或强制清算侧重于公司自治权，而破产清算更侧重于债权人利益的整体保护。

关于债权人会议表决机制，《破产法》根据决议事项的不同，分成三种表决机制：

①一般决议事项：“双过半”，即出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。

②重整计划表决机制：“分组统计+各组‘人数过半+金额超三分之二’”，即出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。

③和解协议表决机制：“人数过半+金额超三分之二”，即出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。

三、三大清算方式的转换

公司出现解散事由后，国有股东通过清算注销方式退出低效无效股权的，需依据具体情况并结合三种清算路径的程序性特点来进行合理选择。基于三种清算路径存在一定的关联性，实操过程中可能也会出现三种清算路径的程序衔接和转化：

1.自行清算程序向强制清算程序转化

公司已组成清算组进行自行清算，但过程中出现故意拖延清算，违法清算可能严重损害债权人、股东及职工利益，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人可申请启动强制清算程序。

2.自行清算程序向破产清算程序转化

公司在自行清算过程中，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

3.强制清算程序向破产清算程序转化

公司在强制清算过程中，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，可以向人民法院申请宣告破产（破产清算）。

三种清算路径的衔接和转化程序如下图所示：

四、结  语

公司清算制度既是企业有序退出市场的法定路径，也是化解内部经营危机的关键手段，其制度价值与实践意义不言而喻。本文通过对自行清算、强制清算及破产清算三大核心路径的系统性剖析，梳理了每种清算方式的适用场景、操作流程与核心要点，深入探讨了不同路径之间的转换逻辑与衔接机制。这为企业在面临解散事由、债务困境等复杂情形时，提供了兼具合法性与实操性的决策参考和行动指南。期待未来随着市场环境的动态演进与法律法规的持续优化，公司清算制度将不断走向成熟完善，为企业生命周期的规范闭环、市场资源的高效配置以及市场经济秩序的稳定运行，提供更为坚实的制度保障。

作者介绍

胥京敏律师，睿扬律师事务所合伙人，青岛办公室执行主任、企业合规法律服务中心主任。执业十一年，擅长企业合规、国有企业清算退出等法律事务，兼具检察院工作经验，为多家国有企业进行清算退出工作，并协助新型企业进行合规整改，在国有企业清算退出领域积累了丰富的理论基础和实务经验。

栾德健律师，睿扬青岛办公室执业律师，专注致力于公司清算及退出机制研究，多年来参与多起大型破产项目，服务项目多次作为典型案例入选山东法院破产审判典型案例、烟台中院破产审判典型案例，服务对象涉及国有企业、供销社、中大型民营企业等。