一、引  言

2026年1月8日，中国商务部新闻发言人何亚东在答记者问时证实，商务部将会同相关部门，对美国科技巨头Meta以20亿美元收购人工智能平台Manus一案，是否符合出口管制、技术进出口及对外投资等相关法律法规开展评估调查。此前，Meta曾宣布，Manus及核心研发团队将并入其技术阵营，助力其在产品中落地通用智能体技术。本次收购之所以迅速成为舆论与监管的焦点，不仅缘于巨大的交易规模，更多在于Manus“具有中国背景”，其涉及的技术属性与资本流向具有天然的敏感性。在全球各国纷纷将人工智能纳入国家战略与治理框架的背景下，凡关系到先进算法、核心模型或多模态数据流转的跨境并购，难以再被简单界定为普通商业交易。本文将以该案为切入，聚焦技术出口管制、数据跨境流动与对外投资审查三大合规议题，以期为科技企业的国际化路径提供实务参考。

二、事件背景

1.Manus产品及团队简介

Manus于2025年3月6日在全球发布上线，其定位为“通用AI智能体（general AI agent）”，区别于需要通过人工指令分步引导、类似“一问一答”模式的传统大规模语言模型（如ChatGPT、DeepSeek等），Manus强调的是在最小人工干预下完成复杂任务的端到端自动化执行。例如，用户可以发送指令让ChatGPT总结当天的新闻事件，而Manus则可以按照设定的时间每天自动抓取热点新闻，直接发送到用户的邮箱，也可以根据提供的信息直接登录用户其他平台的账号发布编写好的内容，无需人工介入进行复制粘贴。Manus发布之初，由于申请体验的人过多，官网服务器一度崩溃，试用邀请码更是一码难求，甚至有开价上万元的二手卖家。但也有业界人士认为，Manus未实现技术突破，因其底层是建立在其他已有的大模型（如Claude、千问）基础上。

多篇互联网公开资料显示，Manus背后的核心创始团队包括首席执行官肖弘（Red）、首席科学家季逸超（Peak）、产品负责人张涛（HideCloud）。肖弘、季逸超出生于1992年，前者毕业于华中科技大学软件工程专业，曾开发微信SaaS工具“微伴助手”“壹伴助手”，获得腾讯、真格基金投资；后者本科及硕士均就读于北京信息科技大学计算机学院，曾在高中独立开发猛犸浏览器，2012年即登上了《福布斯》中文版杂志封面。张涛则毕业于重庆邮电大学通信工程专业，先后在字节跳动、光年科技（美团）等公司担任产品负责人。三人的教育、工作经历基本都位于中国境内。

2.事件时间线

2022年：北京蝴蝶效应科技有限公司成立，并推出了AI浏览器插件Monica。

2023年：完成种子轮、天使轮融资，投资者为真格基金，投后估值先后为1400万美元、5000万美元。

开曼公司Butterfly Effect Holding Limited、香港公司Butterfly Effect (Hong Kong) Limited、北京红色蝴蝶科技有限公司、新加坡公司Butterfly Effect Pte. Ltd成立（股权架构、成立时间等信息详见下图）。

注1：该架构截至Meta对Manus进行收购前，由于部分事实资料来源有限，主要基于公开信息及结合相关经验推测，仅供参考。

注2：开曼群岛公司登记机关未对公众提供股东名册查询服务，推测该公司为顶层控股平台，股东为Manus创始人及投资人（可能通过BVI主体持有）。

2024年：11月，完成A轮融资，投资者为红杉中国、腾讯、真格基金、王慧文、Old Friendship Capital，投后估值8500万美元。

2025年：3月6日，Manus发布上线。

4月，完成B轮融资，投资者为美国知名投资机构Benchmark Capital （领投）及红杉中国、腾讯、真格基金等，投后估值近5亿美元。

5月，美国新闻媒体报道，据知情人士透露，美国财政部正在审查由Benchmark Capital主导的7500万美元投资Manus的项目，这笔交易被认为可能违反美国对外投资限制措施（俗称“Reverse CFIUS”，限制美国主体投资从事半导体和微电子、量子信息技术、人工智能行业的中国主体）。但后续未见美国财政部对该项投资提出公开反对意见。

6月18日，张涛公开确认公司总部现位于新加坡。后国内业务团队大幅变动，核心技术人员迁往新加坡。

12月，被Meta以超20亿美元的价格收购，肖弘出任Meta副总裁，注册于中国境内的北京蝴蝶效应科技有限公司、北京红色蝴蝶科技有限公司及两家武汉分公司目前仍为存续状态。

2026年：1月8日，商务部宣布，将会同相关部门对本次收购进行评估调查。

3.Manus“出走”的背后

将总部迁至新加坡的Manus究竟还是不是一家中国公司？对其收购是否落入中国商务部及美国财政部的监管范围？笔者认为，上述问题并不能仅依据形式上的公司注册地判断，需要结合控制关系、技术来源及人员结构等因素综合考量，判断是否与某一法域存在足以触发管辖或审查的实质联系。本文第三部分将结合相关法规进行具体分析，此处仅依据部分公开信息，对Manus迁址的动因进行谨慎推断。

Manus上线之初，默认语言为英文，面向全球用户开放，其调用的模型包括国外知名的Claude和阿里旗下的千问等，主要工作人员分布在武汉、北京，注册实体涵盖开曼群岛、新加坡等地。可以说，Manus从一开始就具备一定的国际化特质。2025年6月，Manus宣布将总部搬到新加坡，并裁撤大量中国区员工，剩余核心技术人员一并迁往新加坡。7月，中国用户访问其官网（manus.im）时即显示“Manus在你所在的地区不可用”，Manus的官方微博和小红书账号也均被清空，此前计划与阿里通义千问的合作也突然终止。

Manus团队并未公开直接解释其退出中国市场的行为。除技术、算力资源、产品定位等层面上的考虑外，也有较多声音认为该举基于监管合规以及商业融资因素。自美国财政部发布的限制美国企业对华投资的最终规则（Final Rule）于2025年1月2日正式生效以来，美国政府基于该规则进行主动审查的案例较少，Benchmark Capital对Manus的投资便是其中之一。虽然美国财政部之后未再对Benchmark Capital的投资发表公开意见，但Meta对Manus进行收购亦需考虑到Reverse CFIUS的监管。依据该规则，如果收购后Manus仍属于受限主体范围内，即与中国主体存在相当关联，则可能无法豁免Reverse CFIUS的管辖。虽然单纯的迁址行为并不能自动免除监管，但Manus的核心控股平台位于开曼群岛，总部和技术团队位于新加坡，且彻底切割了与中国市场、资本的联系仍可以在较大程度上降低合规风险。

三、核心议题分析

1.技术出口管制风险

在Meta收购Manus的交易中，核心技术资产的跨国转移成为监管部门审查的重点。根据《中出口管制法》和《技术进出口管理条例》，标的公司涉及的底层算法、模型转让或者独家许可，在法律性质上构成技术出口。若Manus所涉及的通用智能体编排技术、人工智能交互界面技术或者特定的人工智能算法落入《中国禁止出口限制出口技术目录》中的限制出口范畴，则交易双方在未履行法定程序、未取得省级商务主管部门颁发的《技术出口许可证》前，不得实质性完成交割。即使交易形式表现为股权收购，但在技术与业务深度绑定的人工智能行业，控制权的变更实质上等同于受限制技术控制权的向外转移，交易双方必须依法履行相应合规义务。

对于跨境重组规避管辖的行为，监管部门适用穿透式审查逻辑【1】。单纯在形式上变更注册地或者重置主体架构，无法实质阻断中国技术出口管辖权的适用。首先，需适用技术研发地溯源原则：若收购标的的核心技术资产实质上在中国境内研发形成，其后续向境外实体转移或者最终向外方转让，均属于受中国法律管辖的技术出口行为。其次，根据属人管辖原则与视同出口规则，中国公民、法人和非法人组织向外国组织或者个人提供受管制物项的行为，均受《出口管制法》约束。因此，若标的公司核心研发团队为中国公民，其向外国投资者实质交付管制技术的行为依然处于属人管辖范围之内。单纯通过拆除VIE架构或者进行主体跨境重置，无法构成阻却中国技术出口管制审查的合法抗辩。

小贴士

中国技术出口管制以国家安全与核心利益为导向，形成“基本法+条例+目录+部门规章”体系：

《中华人民共和国出口管制法》（2020年生效）：将“管制物项”扩展至“物项相关的技术资料等数据”，并明确中国主体（公民、法人）向外国组织/个人提供管制物项的行为受管辖（第12条隐含“视同出口”逻辑）。适用于两用物项技术时，与民用技术出口双轨并行。

《中华人民共和国技术进出口管理条例》：定义“技术出口”为“从中华人民共和国境内向境外，通过贸易、投资或者经济技术合作的方式转移技术的行为”（第2条）。分类管理：禁止出口、限制出口、自由出口。

《中国禁止出口限制出口技术目录》（商务部、科技部联合动态调整，最新2025年第28号公告）：不采取穷尽列举，而是“技术名称+控制要点”模式。2025年7月调整删减传统建筑等条目、新增电池正极材料制备技术为限制类，但AI相关控制要点基本保留。属于军民两用技术的，直接纳入出口管制管理。

《对外贸易法》2026年3月修订：强化自由类技术出口合同登记备案义务，未备案可责令改正、警告并处5万元以下罚款；扩大规制对象至提供协助/便利的主体。

上述框架体现出现今的监管体系已从“形式合同审查”转向“实质行为穿透”，并购、人员迁移等经济合作方式均被纳入监管视野。）

对于涉及受限技术的跨境并购，合规义务的履行具有强制性。未经许可擅自出口限制类技术，相关主体将面临严厉的行政乃至刑事法律责任。根据相关法律法规，监管部门有权没收违法所得，并处以罚款；针对强行交割的违规交易，有权责令中止交易并恢复原状。在Meta收购Manus一案中，商务部的调查评估释放了明确的监管信号【2】：任何具有中国技术背景的资产在进行跨境资本运作时，必须将中国出口管制合规置于交易架构设计的核心位置。若忽视技术出口管制的合规审查，不仅交易本身面临被依法否决或撤销的行政风险，企业及相关责任人员亦将面临重大的法律制裁风险。

2.数据跨境流动合规风险

在Meta收购Manus的交易中，数据资产的跨境流动同样成为监管部门审查的重点。根据《数据安全法》《个人信息保护法》和相关规定，标的公司在境内运营过程中收集、产生的数据，其出境受严格的分类分级管理制度约束【3】。Manus作为通用智能体平台，其核心资产不仅包含经过标注的训练数据集，还涉及大量用户在交互过程中产生的多模态动态数据。标的公司涉及的训练数据集、模型参数文件、多模态用户交互数据或者算法优化过程中产生的衍生数据，在法律性质上可能被认定构成数据出境行为。若Manus所涉及的通用智能体训练数据、个性化偏好学习数据或者大规模实时计算相关数据集落入重要数据范畴或者达到规定数量的个人信息范围，则交易双方在未履行法定程序、未完成国家网信部门组织的数据出境安全评估或者未通过其他合法路径前，不得实质性完成数据转移。即使交易形式表现为股权收购，但在人工智能行业数据与技术深度绑定的特点下，控制权的变更实质上等同于重要数据或者大量个人信息的向外提供，交易双方必须依法履行相应合规义务。依据国家互联网信息办公室发布的《数据出境安全评估办法》，若标的公司被认定为关键信息基础设施运营者，或者其处理的个人信息达到规定规模，抑或涉及对国家安全、经济运行及社会公共利益具有重大影响的“重要数据”，则在交易完成后的数据迁移或者跨境远程访问前，必须向国家网信部门申报数据出境安全评估。在跨境并购语境下，数据控制权的变更往往伴随着境外主体对境内数据访问权限的实质性获得，这在法律定性上已触发数据出境合规义务，而非仅仅取决于数据物理存储地点的变更。

针对人工智能行业特征，数据跨境流动的监管逻辑正从形式合规转向实质风险评估。虽然2024年实施的《促进和规范数据跨境流动规定》对部分非敏感数据的出境程序进行了适度放宽【4】，但对于Manus此类涉及先进算法训练与海量用户交互的平台，其掌握的数据集极易被界定为“重要数据”。监管部门关注的重点在于，大规模多模态数据跨境流转后，是否存在被境外主体利用以分析我国社会运行规律、识别敏感地理信息或者进行非法画像的风险。因此，即使标的公司在交易前完成了主体架构的跨境重组，只要其核心业务逻辑依赖于源自境内的原始数据或者用户反馈循环，其向Meta的技术阵营并入过程就必须经过严密的数据安全影响评估与官方安全审查。若未经评估擅自开通跨境数据接口，将构成对中国数据主权及相关安全法规的严重违约。

数据违规出境的法律后果将直接影响并购交易的经济价值与商业可持续性。根据《网络安全法》及相关规定，对于未经许可非法向境外提供敏感数据的行为，监管部门除采取责令改正、给予警告、没收违法所得及处以高额罚款等行政处罚外，更有权采取暂停相关业务、停业整顿或吊销业务许可证等极端监管措施。在Meta收购案中，若Manus涉及的数据资产未能通过出境安全评估，Meta作为收购方将面临无法利用境内数据对模型进行迭代、无法实现全球技术同步的“合规困局”，这不仅会导致交易预期溢价的大幅缩水，甚至可能引发交易架构的整体瓦解。因此，在跨境并购的实务操作中，数据合规已不再是辅助性的法律支持工作，而是决定交易能否合法交割以及技术资产能否顺利整合的先决性条件。

小贴士

跨境并购中数据出境的三大合法路径

在人工智能企业的跨境并购中（如Meta收购Manus案例），数据资产往往随股权转移而跨境流动。为避免违规，企业在交易前必须选择正确的出境路径。根据《促进和规范数据跨境流动规定》及配套办法，中国对数据出境实行“分类管理、分级合规”，核心提供三大合法路径，企业可根据数据类型和数量灵活选择，避免“一刀切”审查。

第一路径：数据出境安全评估 适用于涉及“重要数据”（如影响国家安全、经济运行或公共利益的关键数据集）或大规模个人信息的情况。具体标准为：关键信息基础设施运营者向境外提供任何个人信息或重要数据；其他企业自当年1月1日起累计向境外提供100万人以上一般个人信息，或1万人以上敏感个人信息。企业需向国家网信部门申报，提交数据目录、风险分析报告等材料，审查通过后方可出境。此路径审查最严格，但适用于AI训练数据等核心资产。

第二路径：个人信息出境标准合同 适用于中等规模个人信息出境（自当年1月1日起累计10万人以上、不满100万人一般个人信息，或不满1万人敏感个人信息）。企业与境外接收方（如Meta）签订国家网信部门制定的标准合同模板，明确权利义务、数据保护措施和救济途径，再向省级网信部门备案即可生效。操作简便，适合集团内部日常传输或并购后的模型迭代场景。

第三路径：个人信息保护认证 根据2026年1月1日起施行的《个人信息出境认证办法》，企业可委托专业认证机构开展认证。认证重点审核企业内部保护措施是否达标，通过后可在认证范围内开展出境活动，无需逐笔签订合同。特别适合跨国集团长期合作或并购后持续数据共享，效率更高。

3.对外投资审查合规风险

中国企业或个人通过境外架构开展投融资活动的过程中，通常涉及两类主要的境外投资合规制度，即境外直接投资（ODI）备案制度与37号文外汇登记制度。前者通常针对境内公司主体的对外投资，后者则适用于境内居民个人通过设立或控制境外特殊目的公司（SPV）进行的投融资。除非办理了合规手续，中国境内自然人居民不允许直接持有境外公司的股份。

本文在第二部分对Manus被Meta收购前的架构进行了一定推测，笔者认为，Manus的架构基本呈现出传统红筹架构的特征。通常情况下的红筹搭建流程是：中国籍创始人通过SPV（例如BVI公司）控制开曼公司（后续由开曼公司作为融资或上市主体），再由开曼公司设立香港公司，香港公司在中国境内设立外商独资企业，由外商独资企业控制境内运营实体。虽然相比传统红筹架构，Manus还另外设立了一家由开曼公司控制的新加坡公司，但整体路径仍属于境内自然人通过境外SPV进行境外投融资的模式，因此在合规分析上应以37号文制度为主要参照。

结合本文上述分析，商务部对Manus在对外投资上的合规审查可能包括以下方面：第一，搭建架构时是否办理37号文登记。此种情况一般由于融资节奏较快或合规意识不足，若属实，一般会被要求补充登记。如果在未办理登记的情况下进行了外汇交易，还可能会被处以罚金。第二，可能涉及37号文变更登记问题，该问题目前存在一定争议。根据文义解释，37号文主要关注境内居民对境外第一层SPV（例如BVI公司）的股权权益是否发生变化，如果境内居民直接持股的SPV股权比例未变，未必当然触发变更登记义务。目前Meta收购Manus的具体交易细节尚未可知，如果收购发生在开曼公司层面，则中国创始人对其上一层SPV的持股关系并不当然发生变化。但也有观点认为，SPV的主要资产以及返程投资结构的重大变更也可能触发变更登记义务，Manus将总部搬至新加坡，关闭境内业务，原本的返程投资结构已经失效，需要进行变更登记。

注：本文仅基于公开信息进行一般性分析，不构成对任何主体的具体法律意见或法律建议。Manus是否存在另外的新设主体，其创始人股东是否具有非中国国籍等，都可能影响最终的合规审查结论。

四、行业启示与策略建议

虽然Meta收购Manus案尚未形成最终监管结论，但该事件已反映出，在人工智能等关键技术领域，涉及中国技术来源或数据资源的跨境并购交易，往往会同时触及出口管制、数据安全与跨境投资监管等多重法律制度。对于希望通过并购或技术合作实现全球化布局的科技企业而言，交易是否具备商业可行性，越来越需要与合规可行性一并评估。换言之，技术与数据要素一旦成为交易核心资产，其跨境流转所涉及的监管审查，往往会对交易结构、交割节奏乃至交易本身的实现路径产生实质性影响。

结合当前监管实践，企业在推进类似交易时，可从以下几个方面提前进行制度性安排：

第一，在交易启动阶段即开展针对技术与数据要素的专项合规尽调。

除传统的公司治理、财务与知识产权尽调外，建议对标的公司的核心技术与数据资产开展“来源—属性—流向”的系统梳理。例如，对核心算法、模型架构及关键技术模块进行研发地溯源，并与《中国禁止出口限制出口技术目录》的控制要点进行逐项对照；同时对训练数据集、用户交互数据及衍生数据进行分类盘点，识别是否可能落入“重要数据”或达到个人信息出境监管阈值。通过在交易早期识别潜在监管触发点，可以为后续交易架构设计与审批安排预留充足空间。

第二，在交易架构设计中合理区分技术控制权与技术使用权的安排。

在涉及潜在受限技术的情况下，企业可根据具体业务需要，在股权并购、技术许可及研发合作之间进行结构性组合。例如，在部分场景下可优先考虑“境内主体保留技术所有权、境外主体取得许可使用权”的安排，以降低技术控制权直接转移所带来的监管敏感度。同时，对于数据资产，可以根据数据类型与规模选择不同的出境路径，如数据出境安全评估、个人信息出境标准合同备案或个人信息保护认证等合规机制，并在交易文件中对数据访问权限、数据处理责任以及数据安全措施进行明确约定。

第三，将合规审批与交易流程进行同步规划。

在跨境并购实践中，技术出口许可、数据出境评估及相关备案程序往往需要预留出较长时间，亦需根据融资需要提前搭建投资架构，并同步衔接37号文登记等相关对外投资手续。企业在设计交易时间表时，可考虑在签约前启动必要的前置沟通或预评估程序，例如就技术出口事项向商务主管部门沟通是否属于限制类技术，就数据出境事项开展数据影响评估，并就融资架构搭建及审批提前咨询律师等专业人士。与此同时，在交易协议中设置明确的“监管审批通过作为交割条件”的条款，并约定各方在审批申请、材料准备及监管沟通中的协作义务，以避免因审批周期不确定而影响交易整体推进。

第四，在交易筹备阶段建立与监管部门的沟通机制。

对于涉及敏感技术、大规模数据或管控行业的项目，适度的前期沟通有助于降低制度理解偏差所带来的合规风险。企业可在专业人士的协助下，通过行业协会、地方商务主管部门、网信部门、银行外汇咨询窗口等，就技术属性认定、数据分类分级、返程投资等问题进行政策层面的沟通说明。在实践中，监管机构往往更关注企业是否具备完善的内部合规机制，是否能够对技术与数据流向进行有效管理，因此提前建立清晰的合规说明和风险控制方案，通常有助于提高交易方案的可接受度。

五、结  语

总体而言，Meta收购Manus案为中国科技企业国际化提供了镜鉴：随着人工智能及相关核心技术逐渐成为全球科技竞争的焦点，围绕技术出口、数据流动与对外投资的监管制度仍在持续演进，且常呈现多法域并行审查的态势。对于企业而言，在推进国际化战略时，将技术治理、数据流动与投资合规纳入交易设计的早期阶段，并建立持续的合规评估机制，或将成为未来科技企业开展跨境并购与技术合作的重要实践路径。

【注】

【1】《中华人民共和国出口管制法》第十二条、第四十五条：规定了对受管制物项的最终用户和最终用途进行实质性审查，并明确禁止任何组织或个人伪造、变造、买卖许可证件，或通过其他不正当手段规避监管。

《中华人民共和国技术进出口管理条例》第二条、第五条：明确技术出口是指从境内向境外转让技术的行为（无论通过何种贸易方式或主体重组），且要求技术进出口经营者应当遵守法律，不得损害国家安全。

【2】在2026年1月8日商务部举行的发布会上，发言人何亚东明确表示：“商务部将会同相关部门，对Meta收购Manus一案是否符合出口管制、技术进出口及对外投资等相关法律法规开展评估调查。”体现出了两点信号：首先是事后监管的强化，以往跨境并购多关注前端的ODI（对外直接投资）备案，而本案在Meta宣布完成后，商务部依然介入并进行“评估调查”，释放了“交易完成不代表合规终结”的信号。另一个信号是多维度穿透审查。官方通稿中并列提到了三个维度：出口管制、技术进出口、对外投资。这表明监管部门不再孤立地看一项并购，而是采取穿透式审查，关注技术资产的实质性流转。

【3】根据《中华人民共和国数据安全法》第二十一条：“国家建立数据分类分级保护制度，根据数据在经济社会发展中的重要程度，以及一旦遭到篡改、破坏、泄露或者非法获取、非法利用，对国家安全、公共利益或者个人、组织合法权益造成的危害程度，对数据实行分类分级保护。国家数据安全工作协调机制统筹协调有关部门制定重要数据目录，加强对重要数据的保护。”

《中华人民共和国个人信息保护法》第三章、第四章及第五十一条等条款进一步对个人信息实行分类分级保护，并明确个人信息出境须遵守相应安全管理制度。上述法律框架下，数据出境受严格的分类分级管理制度约束，具体操作依据还包括《数据出境安全评估办法》等相关规定。

【4】《促进和规范数据跨境流动规定》对数据出境安全评估、个人信息出境标准合同、个人信息保护认证等制度作出优化调整，明确了多项免予申报或简化程序的情形。例如：

第二条规定，未被相关部门、地区告知或者公开发布为重要数据的，数据处理者不需要作为重要数据申报数据出境安全评估；

第三条规定，国际贸易、跨境运输、学术合作、跨国生产制造和市场营销等活动中收集和产生的数据向境外提供，不包含个人信息或者重要数据的，免予申报数据出境安全评估、订立个人信息出境标准合同、通过个人信息保护认证。

相较于2022年《数据出境安全评估办法》设定的严格数量门槛（如累计10万人一般个人信息或1万人敏感个人信息需评估），该规定对部分非敏感数据的出境程序进行了适度放宽。

作者介绍

沈晓涵律师，睿扬律师事务所国际业务部专职律师，山东大学法学与英语双学士，香港中文大学国际经济法硕士，济南市涉外律师人才库成员，京鲁法律专家委员会涉外法治分会青年委员。已通过英语专业八级，主要业务领域为国际金融与资本市场、国际贸易与争端解决、公司法律事务等。

丰朔律师，睿扬上海办公室专职律师，国际业务部秘书长，四川大学法学学士，新南威尔士大学法学博士（Juris Doctor）学位，CIPPE欧洲注册隐私信息专家，京鲁法律专家委员会涉外法治分会青年委员，SHAC涉外法治人才认证。致力于公司法律事务、跨境争议解决、出境合规、数据合规以及人工智能领域的法律研究。